Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2011 г. N 11АП-9422/11

07 сентября 2011 г.

Дело N А55-27460/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 сентября 2011 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Лукьяновой Т.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бочаровой Ю.А.

при участии в заседании:

от заявителя апелляционной жалобы муниципального предприятия городского округа Тольятти "Тольяттинское автотранспортное предприятие N 1" - представитель Лукьянчикова Ю.В., доверенность от 22.03.2011 г.;

от ответчиков - не явились, извещены;

от третьего лица Мэрии городского округа Тольятти - представитель Чухненко И.В., доверенность от 15.11.2010 г. N 6699/1;

от третьего лица ООО "Интеграция" - не явились, извещены;

рассмотрев в открытом судебном заседании 06 сентября 2011 года в зале N 6 дело по апелляционной жалобе муниципального предприятия городского округа Тольятти "Тольяттинское автотранспортное предприятие N 1", г. Тольятти, Самарская область, на решение Арбитражного суда Самарской области от 04 июля 2011 года, принятое по делу NА55-27460/2010 судьей Дегтяревым Д.А.,

по иску муниципального предприятия городского округа Тольятти "Тольяттинское автотранспортное предприятие N 1" (ИНН: 6320003900, ОГРН: 1026302005146), г. Тольятти, Самарская область,

к закрытому акционерному обществу "Русская жемчужина" (ИНН: 6323035594), г. Тольятти, Самарская область,

закрытому акционерному обществу "Управляющая компания "РегионАвтоТранс" (ИНН: 7714555152, ОГРН: 1047796404292), г. Москва,

обществу с ограниченной ответственностью "Альфа-Центр" (ИНН: 6314021228, ОГРН: 1036300330758), г. Самара,

с привлечением третьих лиц:

- Мэрия городского округа Тольятти, г. Тольятти, Самарская область,

- общество с ограниченной ответственностью "Интеграция" (ИНН: 6316125399, ОГРН: 1076316008130), г. Самара,

о признании торгов недействительными,

УСТАНОВИЛ

Муниципальное предприятие г.о. Тольятти "Тольяттинское автотранспортное предприятие N 1" (далее - "истец") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с уточненным иском, в котором просит:

- признать торги, проведенные 27.04.2007 по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Центральный район. ул.Советская. д.61. 4-й этаж, комн.403, недействительными; - признать договоры, заключенные по результатам торгов, проведенных 27.04.2007, (договор купли продажи недвижимого имущества N 02/КП/05/07 от 07.05.2007, заключенный с ЗАО "Управляющая компания "РегионАвтоТранс", договор купли-продажи недвижимого имущества N 18 от 07.05.2007, заключенный с ООО "Альфа-Центр") недействительными;

- применить последствия недействительности договоров, заключенных по результатам торгов, проведенных 27.04.2007 г.., а именно договора купли продажи недвижимого имущества N 02/КП/05/07 от 07.05.2007, заключенного с ЗАО "Управляющая компания "РегионАвтоТранс", договора купли-продажи недвижимого имущества N 18 от 07.05.2007. заключенного с ООО "Альфа-Центр", в виде возврата МП "ТПАТП N 1" следующих объектов недвижимости: объекта - 1: административно-бытовой корпус, столовая, назначение - нежилое помещение, площадью 4690,8 кв.м.. комнаты: 1 этаж, N 1-5, 5а, 56, 6-9, 9а, 10-31, 31а, 32-35, 35а, 36-93; 2 этаж N 1-5. 5а, 6-29; 3 этаж N 1-7. 7а, 8. 8а, 9-21,21а, 22, 22а, 23-45; 4 этаж N 1-15, 15а, 16-43, расположенный по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводской район, Южное шоссе, д.22; - объекта -2: административно-бытовой корпус, столовая, назначение - нежилое помещение, площадь 1752 кв.м., комнаты: 5 этаж N 1-4, 4а, 5, 6, 6а, 7, 7а, 8, 8а.8б. 9, 11, 13-25, 25а, 26-28, 28а, 286, 29, 29а, 30, 30а, 31, 31а, 32, 32а; 6 этаж N 1,2, 4, 5,7-15, 15а, 16, 16а, 17-20, 20а, 21-23, 23а, 236, 24-26, расположенный по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводской район, Южное шоссе, д.22 и возврата ООО "Альфа-Центр", ЗАО ""Управляющая компания "РегионАвтоТранс" денежных средств, перечисленных за указанные объекты.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 04 июля 2011 г.. по делу N А55-27460/2010 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Муниципальное предприятие г.о. Тольятти "Тольяттинское автотранспортное предприятие N 1" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает, что принятое решение подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права. Просит решение отменить и принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и как следствие, выводы сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Кроме того заявитель жалобы указал, что на приказе N 80 от 12.02.2007 г.. отсутствует подпись директора предприятия, в связи с чем данный документ не может рассматриваться как порождающей соответствующие правовые последствия. Следовательно постановление N728-1/П от 21.03.2007 г.. фактически было вынесено при отсутствии приказа муниципального предприятия, торги проводились без законного согласия, являются недействительными.

В судебном заседании представитель муниципального предприятия городского округа Тольятти "Тольяттинское автотранспортное предприятие N 1" апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Мэрии городского округа Тольятти возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание иные представители лиц, участвующих в деле, не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, 27 апреля 2007 года по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Центральный район, ул. Советская, д. 61 4-й этаж, комн.403 были проведены торги в форме открытого аукциона по продаже объектов недвижимости, принадлежавших истцу на праве хозяйственного ведения по договору N 102ХА от 07.08.1996 г..(том 1 л.д.48-50) в редакции дополнительных соглашений (том 1 л.д.55-65). Право хозяйственного ведения было зарегистрировано в установленном порядке, что подтверждается свидетельством от 15.02.06г. (том 2 л.д.54).

Результаты проведения торгов были оформлены протоколом от 27.04.07г. (том 1 л.д.75,76), победителями торгов признаны ООО "Альфа-Центр" и ЗАО "РегионАвтоТранс". Продажа вышеназванного объекта была произведена МП ТПАТП-1 двумя лотами на торгах в форме открытого аукциона, проведенного 27 апреля 2007 года, победителями которого стали ООО "Альфа-Центр" и ЗАО "Управляющая компания "РегионАвтоТранс". 07 мая 2007 года с победителями торгов были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества N 18 и N 02/КП/05/07 (том 1 л.д.67-69,71-73), которое были исполнены сторонами, имущество передано покупателем, продавцу перечислены денежные средства. Организатором торгов выступило ЗАО "Русская Жемчужина", с которым 23 марта 2007 года был заключен агентский договор (л.д.94,95 том 2).

Истец указал, что на приказе N 80 от 12.02.2007 г.. отсутствует подпись директора предприятия, в связи с чем данный документ не может рассматриваться как порождающей соответствующие правовые последствия. Следовательно постановление N728-1/П от 21.03.2007 г.. фактически было вынесено при отсутствии приказа муниципального предприятия, торги проводились без законного согласия, являются недействительными. С учетом изложенного истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылками на нормы статей 449, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" обосновано отказал в иске указав при этом следующие основания.

МП ТПАТП-1 обратилось в Мэрию городского округа Тольятти с заявлением о даче согласия на продажу вышеназванного объекта. Постановлением от 21.03.2007 N 728-1/П Мэрией городского округа Тольятти такое согласие было дано. Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.03.2010 по делу N А55-13825/2009 МП ТПАТП-1 признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Об обстоятельствах проведенных торгов и сделок, заключенных по его результатам, конкурсному управляющему истца стало известно в марте 2010 года.

Конкурсный управляющий МП ТПАТП-1 полагая вышеназванное постановление Мэрии от 21.03.2007 N 728-1/П незаконным и нарушающим его права и законные интересы, обратился с иском в арбитражный суд о признании недействительным Постановления от 21.03.2007 N 728-1/П "О даче согласия на продажу муниципального имущества, находящегося в хозяйственном ведении МП ТПАТП-1".

Решением арбитражного суда от 15 апреля 2011 года по делу N А55-27359/2010, законность которого подтверждена постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции в признании недействительным Постановления от 21.03.2007 N 728-1/П заявителю отказано.

При этом в рамках дела N А55-27359/2010 установлено, что Мэрией г.о. Тольятти не было нарушено Положение о порядке продажи имущества муниципальных предприятий в городском округе Тольятти, утвержденное решением Думы городского округа Тольятти от 18.10.2006 N 539, поскольку из материалов дела и объяснений Мэрии следует, что МП ТПАТП-1 были представлены в Мэрию следующие документы: приказ о продаже объекта недвижимости с указанием остаточной стоимости от 12.02.2007 N 80, копия технического паспорта; свидетельство о государственной регистрации права от 15 февраля 2006 года, протокол совещания у заместителя мэра по вопросу согласования сделки по продаже имущества 21.03.2007; отчет об оценке объекта.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно с учетом изложенного пришел к выводу о том, что в Мэрию были представлены все документы, необходимые согласно Положению о порядке продажи имущества муниципальных предприятий в городском округе Тольятти, для принятия решения о даче согласия на продажу недвижимого имущества.

Иных доводов в обоснование незаконности торгов в форме открытого аукциона истцом не представлено.

Таким образом, с учетом изложенного не принимается довод заявителя жалобы об отсутствии согласия собственника на продажу имущества. Кроме того, истец предъявленными документами не доказал наличия нарушений в ходе проведения торгов.

У суда первой инстанции отсутствовали основания для признания торгов, проведенных 27.04.2007 по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Центральный район. ул.Советская. д.61. 4-й этаж, комн.403, недействительными, иных оснований недействительности сделок истец не указал.

При этом, установлено, что 11 октября 2007 года между ООО "Альфа Центр" и ООО "Интеграция" заключен договор купли-продажи N 34-11/07 (том 2 л.д.26,27) объекта недвижимости: административно-бытовой корпус, столовая, назначение - нежилое помещение, площадью 4690,8 кв.м.. комнаты: 1 этаж, N 1-5, 5а, 56, 6-9, 9а, 10-31, 31а, 32-35, 35а, 36-93; 2 этаж N 1-5. 5а, 6-29; 3 этаж N 1-7. 7а, 8. 8а, 9-21,21а, 22, 22а, 23-45; 4 этаж N 1-15, 15а, 16-43, расположенный по адресу: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводской район, Южное шоссе, д.22, за покупателем имущества зарегистрировано право собственности и выдано свидетельство от 31.07.09г. (том 2 л.д.28).

В связи с тем, что имущество являющееся предметом договора купли-продажи N 18 от 07.05.07г. отчуждено ООО "Альфа Центр" ООО "Интеграция" применение двухсторонней реституции согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможно (Постановление ФАС Поволжского округа от 07.10.2010 по делу N А55-10527/2009).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 04 июля 2011 года по делу N А55-27460/2010, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Самарской области от 04 июля 2011 года по делу N А55-27460/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального предприятия городского округа Тольятти "Тольяттинское автотранспортное предприятие N 1", г. Тольятти, Самарская область, - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

Е.М. Балакирева Т.А. Лукьянова