Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 декабря 2005 г. N 13АП-8841/05

г. Санкт-Петербург

13 декабря 2005 г.

Дело N А56-5812/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2005 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 декабря 2005 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Н.С. Полубехиной

судей В.М. Горбик, Н.А. Мельниковой

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Г.И. Шапошниковой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8841/2005) ООО "ТК "Северная столица" на решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26 июля 2005 г.. по делу N А56-5812/2005 (судья Т.Е. Лавриненко),

по иску Цветковой Е.В.

к ООО "Торговая компания "Северная столица"

о признании недействительным решения

при участии:

от истца (заявителя): А.В. Цветков (доверенность 78ВД N 042676 от 06.04.2005 г..)

от ответчика (должника): Т.Н. Ижаковская (доверенность б/н от 28.01.2005 г..)

установил:

Яковлева Елена Викторовна обратилась в Арбитражный суд г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Северная столица" (далее - Общество) о признании решения внеочередного общего собрания участников Общества от 17.04.2002 г.. недействительным.

В судебном заседании 26.07.2005 г.. истец пояснил, что в исковом заявлении ошибочно указана дата собрания, правильная дата - 07.04.2004 г..

Определением арбитражного суда от 30.05.2005 г.. в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ произведена замена истца на Цветкову Елену Викторовну.

Решением арбитражного суда от 26.07.2005 г.. решение учредительного собрания участников Общества, оформленное протоколом от 07.04.2002 г.. признано недействительным.

В апелляционной жалобе Общество, указав на недоказанность обстоятельств, на которые сослался суд в решении, в частности о направлении Цветковой Е.В. уведомления в адрес Общества о принятии наследства, просит решение отменить и в удовлетворении исковых требований отказать.

Цветкова Е.В. отзыв на апелляционную жалобу не представила.

В судебном заседании представитель Общества апелляционную жалобу поддержала, доводы жалобы подтвердила, а представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, заслушав мнения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Торговая компания "Северная столица" была создана в 1994 году как Товарищество с ограниченной ответственностью "Бонус" четырьмя учредителями: Андреевым М.Ю., Любимовым М.Ю., Паламодовым С.П., Яковлевым М.А. В 1998 году ТОО "Бонус" было переименовано в ООО "Торговая компания "Северная столица", внесены изменения в учредительные документы, вследствие чего участниками Общества стали: Яковлев М.А., Берсенева Н.Ф., Богданов Е.Н.

06.01.2001 г.. Яковлев М.А. умер, передав по завещанию право наследования 1/3 доли уставного капитала Общества жене - Цветковой Е.В.

Частью 7 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) установлено, что доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан. Общий порядок уведомления о переходе доли, установленный статьей 23 Закона конкретизирован пунктом 6.7 Устава Общества, устанавливающим обязанность наследника письменно уведомить Общество о переходе доли в порядке наследования на основании соответствующих документов.

В соответствии со статьей 12 Закона изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества и подлежат государственной регистрации.

В материалы дела истцом не представлено доказательств письменного уведомления Общества о переходе доли. Ссылка Цветковой Е.В. на решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2004 г.. по делу N А56-48717/03, признавшим недействительным внеочередное общее собрание участников Общества от 17.04.2002 г.. несостоятельна, поскольку указанное решение отменено Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.11.2004 г.. Решением от 28.02.2005 г.., принятым при новом рассмотрении дела N А56-48717/03, в иске отказано. На момент вынесения решения по настоящему делу действуют учредительные документы Общества, зарегистрированные в декабре 1998 года.

В соответствии с частью 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества.

Поскольку Цветкова Е.В. не является участником Общества, у нее отсутствует право на заявление исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников Общества.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции вынесенное при неполном исследовании обстоятельств, имеющих значение для дела, подлежит отмене, а жалоба - удовлетворению. Расходы по государственной пошлине в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.07.2005 г.. по делу N А56-5812/2005 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Цветковой Елены Викторовны в пользу ООО "Торговая компания "Северная столица" расходы по госпошлине по апелляционной жалобе в сумме 1.000,00 руб.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.С. Полубехина

Судьи

В.М. Горбик Н.А. Мельникова