Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 декабря 2005 г. N 13АП-9366/05

г. Санкт-Петербург

08 декабря 2005 г.

Дело N А56-18113/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2005 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2005 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Т.С. Лариной

судей М.М. Герасимовой, Л.Н. Марченко

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Е.А. Мурзиной

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9366/2005) ОАО "Новая ЭРА" на решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.05г. по делу N А56-18113/2005 (судья Е.В. Гайсановская),

по иску ЗАО "Росэлектропром Холдинг"

к ОАО "Новая ЭРА"

об обязании представить документы

при участии:

от истца: М.С. Дидушко по доверенности от 15.06.05г.

от ответчика: А.В. Горбуновой по доверенности от 17.05.05г., М.А. Мелиховой по доверенности от 25.02.05г.

установил:

Закрытое акционерное общество "Росэлктропром Холдинг" (далее ЗАО "Росэлектропром Холдинг") обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об обязании Общества с ограниченной ответственностью "Новая ЭРА" представить следующие документы:

1. Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе на день рассмотрения дела Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

2. Годовой отчёт за 2003 год.

3. Протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии общества за 2003 г..-2004 г..

4. Отчеты независимых оценщиков за последние два года.

5. Заключения ревизионной комиссии (ревизоров) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за последние два года.

6. Проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию.

7. Документы бухгалтерского учета и отчетности за 2003 г..-2004 г..

Решением от 15.08.05г. исковые требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела и неправильное применение норм материального права, просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании ответчик поддержал доводы апелляционной жалобы, истец возражал против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, и не оспаривается ответчиком, истец является акционером ОАО "Новая ЭРА", владеющим более 25 % голосующих акций общества.

18.03.2005 г.. истец обратился к ответчику с требованием о предоставлении информации о деятельности Общества за 2003 г.. и 2004 г.., гарантируя оплату изготовленных копий.

Письмом от 05.04.2005 года N 07-2133 ответчик уведомил истца о порядке и условиях ознакомления с документами Общества и получения их копий.

Ответчиком представлена часть запрашиваемых истцом документов, документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе, годовой отчёт за 2003 год, протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии общества за 2003 г..-2004 г.., отчеты независимых оценщиков за последние два года, заключения ревизионной комиссии (ревизоров) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля за последние два года, проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента, документы бухгалтерского учета и отчетности за 2003 г..-2004 г.. истцу представлены не были, что послужило основанием для обращения с иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционерное общество обязано обеспечивать акционерам доступ к документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 Закона. Указанные документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования, а по требованию акционера ему должны быть предоставлены и копии этих документов.

Поскольку перечень документов, указанных в исковом заявлении, соответствует документам, перечисленным в пункте 1 статьи 89 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах", доказательств предоставления данных документов ответчиком представлено не было, суд первой инстанции правомерно, на основании статьи 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", удовлетворил исковые требования.

Довод подателя жалобы о том, что истец имеет право на ознакомление и получение копий только тех документов, которые были приняты обществом после того, как он стал акционером, имеющим в совокупности более 25 % голосующих акций общества, судом не принят.

В соответствии с пунктом 1 статьи 91 Закона Российской Федерации "Об акционерных обществах" к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества. При этом указанная статья не ограничивает право акционера знакомиться с документами общества, принятыми до того, как он стал владельцем 25 % голосующих акций общества.

Иные документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Закона должны быть предоставлены всем без исключения акционерам.

При указанных обстоятельствах, апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, а решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области считает законным и обоснованным.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу а56-18113/05 от 15.08.2005 г.. оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Т.С. Ларина

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко