Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 декабря 2005 г. N 13АП-9939/05

г. Санкт-Петербург

14 декабря 2005 г.

Дело N А56-12726/2005

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2005 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2005 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Л.С.Копыловой

судей И.Г.Медведевой, В.Б.Слобожаниной

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.Д.Семеновой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9939/2005) Крячкина А.В., Шорникова Ю.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2005 г.. по делу N А56-12726/2005 (судья Алексеев С.Н.), принятое

по иску Крячкина Андрея Валентиновича, Шорникова Юрия Валентиновича

к ЗАО "Санкт-Петербургский Центр Холодильного Оборудования"

о признании недействительным решения от 06.08.2003 г.., решения от 29.08.2003 г.. и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истцов: 1. представителя Рябченко Д.А. ( доверенность 78ВВ N 978347 от 29.07.2004 г..)

2. представителя Рябченко Д.А. ( доверенность 78ВВ N 978348 от 29.07.2004 г..)

от ответчика: конкурсного управляющего Циганова И.В. (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.09.2004 г.. по делу N А56-8751/04), до перерыва - представителя Абрамович М.Т. ( доверенность от 24.08.2005 г..)

установил:

решением арбитражного суда первой инстанции от 19.09.2005 г.. отказано в признании недействительными решений Правления от 06.08.2003 г.. и внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Санкт-Петербургский Центр Холодильного Оборудования" (далее - ЦХО) от 29.08.2003 г.., а также применении последствий недействительности сделки - решений внеочередного собрания.

Представителем истцов подана и в судебном заседании поддержана апелляционная жалоба со ссылками на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, так как состав Правления был иным, в повестку дня внеочередного собрания вопрос об отчуждении имущества не был включен, следовательно, решение по нему собрание принимать было неправомочно. Представитель истцов обосновал нарушение прав акционеров отчуждением объектов недвижимости ЦХО, повлекшим негативные экономические последствия ввиду занижения продажной цены, лишения возможности участвовать в управлении обществом путем принятия соответствующих решений.

В судебном заседании представитель истцов пояснил об участии своих доверителей во внеочередном общем собрании акционеров 29.08.2003 г.. и голосовании "против" по ряду вопросов, в том числе - о сделке, получении уведомления о созыве собрания и сослался на пропуск процессуального срока в связи с отсутствием достоверных, в письменном виде, сведений об оспариваемых решениях, высказал замечания по форме представленных ответчиком документов.

Ответчик возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, представив доказательства о количественном и поименном составе Правления ЦХО на 06.08.2003 г.., созыве внеочередного общего собрания по требованию акционеров Васильевых, владеющих в совокупности более 10% акций общества, рассмотрении вопросов общим собранием по объявленной повестке дня.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателей апелляционной жалобы в совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит объективных оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и иного применения норм материального права.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, по требованию от 30.07.2003 г.. (регистрация в ЦХО 05.08.2003 г..) акционеров Васильевых Ю.М. и Е.С., владеющих в совокупности более 10% голосующих акций ЦХО, 06.08.2003 г.. Правлением в составе 8 человек, избранных на годовом общем собрании акционеров 30.06.2003 г.., была утверждена повестка дня и принято решение о созыве внеочередного собрания акционеров общества, проведение которого назначили на 29.08.2003 г..

Согласно протоколу N 1/08 от 06.08.2003 г.. (3-й вопрос) заседания правления, в повестку дня внеочередного собрания были включены все семь вопросов, содержавшихся в требовании акционеров.

По порядку рассмотрения требования и процедуре принятия решения от 06.08.2003 г.. о созыве внеочередного собрания Правления ЦХО действовало в соответствии с пунктами 9.11, 10.3.1, 10.4, 10.5 Устава ЦХО, зарегистрированного 28.06.2002 г.., в связи с чем нарушений норм статьи 55 ФЗ "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г.. в редакции ФЗ от 07.08.2001 г.. N 120-ФЗ (далее - Закон об АО) не установлено судом первой инстанции и не выявлено в ходе апелляционного рассмотрения дела.

Решения внеочередного общего собрания, согласно протоколу N 2/2003 г.. от 29.08.2003 г.., приняты по утвержденной повестке дня, доведенной до сведения акционеров в процессе уведомления о созыве внеочередного собрания.

Компетенция общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 9.3 устава ЦХО, зарегистрированного 28.06.2002 г.., не нарушена. Фактических обстоятельств для оценки рассматриваемого собрания, как не имеющего юридической силы, согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 26 Постановления от 18.11.2004 г.. N 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных- обществах" ( далее - Постановление Пленума об АО), не имеется.

С учетом изложенного у суда первой инстанции не имелось и в ходе апелляционного рассмотрения дела не возникло объективных оснований для применения части 7 статьи 49 Закона об АО и признания недействительными оспариваемых решений внеочередного общего собрания акционеров ЦХО, состоявшегося 29.08.2003 г..

Подтвержден материалами дела вывод суда первой инстанции о том, что на указанном внеочередном общем собрании акционеров 29.08.2003 г.. не рассматривался вопрос об одобрении крупной сделки, связанной с отчуждением недвижимого имущества общества, в связи с чем отклоняется довод подателей апелляционной жалобы о влиянии принятых 29.08.2003 г.. решений на продажу объектов недвижимости, оставляющих основные средства ЦХО.

Подателями апелляционной жалобы неверно квалифицированы оспариваемые решения внеочередного общего собрания как сделки, вследствие чего правовых оснований для применения статьи 167 Гражданского кодекса РФ - последствий недействительности сделок - арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает.

Учитывая изложенное, разъяснения Высшего Арбитражного Суда РФ в пунктах 24-27 Постановления Пленума об АО, арбитражный суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ и принятия иного решения по существу спора.

Руководствуясь статьями 110, 176, 268, 269 п, 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 19.09.2005 г.. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.С. Копылова

Судьи

И.Г. Медведева В.Б. Слобожанина