Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2011 г. N 18АП-7960/11

г. Челябинск

09 сентября 2011 г.

N 18АП-7960/2011 Дело N А07-415/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серковой З.Н.,

судей Забутыриной Л.В., Столяренко Г.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Таран С.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная механизированная колонна "Мехресурс" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2011 по делу N А07-415/2011 (судья Салихова И.З.).

Булатный Александр Альбертович (далее - Булатный А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Строительная механизированная колонна "Мехресурс" (далее - общество СМК "Мехресурс", общество, ответчик) о признании за Булатным А.А. права собственности на долю в уставном капитале общества СМК "Мехресурс" в размере 7% согласно договору дарения от 04.07.2008 (с учетом уточнений, принятых арбитражным судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Агафонов Вячеслав Александрович (далее - Агафонов В.А., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2011 исковые требования Булатного А.А. удовлетворены.

В апелляционной жалобе общество СМК "Мехресурс" просит решение суда от 14.06.2011 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что с момента уведомления общества СМК "Мехресурс" о заключении договора дарения от 14.06.2011 Булатный А.А. как приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества. Принадлежность ему доли в размере 7 % не оспаривается, его права никак не нарушены. Суд первой инстанции должен был отказать в удовлетворении иска, поскольку Булатный А.А. в силу закона приобрел статус участника общества, и, соответственно, отсутствует необходимость признания права собственности Булатного А.А. на долю, поскольку данная доля уже принадлежит истцу.

В отзыве на апелляционную жалобу Булатный А.А. просит решение суда от 14.06.2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения, пояснил, что, несмотря на то, что ответчик признает переход доли уставного капитала в размере 7 % к истцу, обществом не предпринято никаких действий для того, чтобы внести изменения в устав общества и другие документы, оформить список участников общества с внесением в него Булатного А.А. и зарегистрировать их в установленном порядке (рег. N 21819 от 12.08.2011).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 24.01.2003 общество СМК "Мехресурс" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1030204587610 (т. 1, л.д. 30-33).

На момент создания участниками общества СМК "Мехресурс" являлись Толстогузов Валерий Юрьевич (далее - Толстогузов В.Ю.) с долей 73% уставного капитала, Жданова Ольга Викторовна (далее - Жданова О.В.) с долей 10% уставного капитала, Кандарова Инна Альфатовна (далее - Кандарова И.А.) с долей 7% уставного капитала, Агафонов В.А. с долей 5% уставного капитала, Толстогузов Г.В. с долей 5% уставного капитала.

В последующем состав участников общества изменялся.

14.02.2003 общим собранием участников общества внесены изменения в устав общества, согласно которым доли в уставном капитале разделены следующим образом: Толстогузов В.Ю. - 76%, Жданова О.В. - 10%, Кандарова И.А. - 7%, Агафонов А.В. - 7% (регистрационное дело, л.д. 127-128).

01.08.2008 участниками общества СМК "Мехресурс" принят и зарегистрирован устав в новой редакции, согласно которому участниками общества являются Толстогузов Валерий Юрьевич (доля 76% уставного капитала), Макулов Ирек Альбертович (доля 5% уставного капитала), Зидиханов Тимур Мингарифович (доля 5% уставного капитала), Кандарова Инна Альфатовна (доля 7% уставного капитала), Агафонов В.А. (доля 7% уставного капитала) (т. 1, л.д. 98-112).

04.07.2008 участник общества СМК "Мехресурс" Агафонов В.А. (даритель) и Булатный А.А. (одаряемый) заключили договор дарения доли в уставном капитале общества, согласно которому Агафонов В.А. безвозмездно передал Булатному А.А. долю в уставном капитале общества СМК "Мехресурс" в размере 7 % (т. 1, л.д. 18).

Пунктами 2.2, 2.3 данного договора предусмотрено, что с момента подписания договора к одаряемому переходит право собственности на долю в уставном капитале общества в размере 7 %, с момента уведомления общества о совершенной уступке доли одаряемый осуществляет права и несет обязанности участника общества.

31.07.2008, 25.06.2009 в адрес общества СМК "Мехресурс" направлялись уведомления о состоявшейся уступке доли, на указанных уведомлениях имеются отметки о получении (т. 1, л.д. 19, 50-51).

Между тем, как установлено судом первой инстанции, ответчик не признал факт уведомления его 31.07.2008 о заключении договора дарения, однако факт получения соответствующего уведомления 25.06.2009 обществом признан.

Поскольку в учредительные документы общества СМК "Мехресурс" и в единый государственный реестр юридических лиц не были внесены сведения об участнике общества Булатном А.А., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что договор дарения от 04.07.2008 и уведомление одаряемым общества СМК "Мехресурс" повлекли возникновение у истца права на долю в уставном капитале общества в размере 7 %, оснований для непризнания права на долю не имеется.

Проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что решение суда от 14.06.2011 подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о выборе истцом надлежащего способа защиты прав и обоснованности требований к ответчику являются неверными в силу следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, суд, арбитражный суд или третейский суд.

Согласно пункту 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Из смысла указанной нормы следует, что предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных прав или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, среди которых приведен такой способ защиты прав, как признание права.

Согласно пункту 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора дарения от 04.07.2008) (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью может быть приобретена лицом способами, указанными в названном законе, в том числе при создании общества, увеличении его уставного капитала, при отчуждении (уступке) доли участником общества данному лицу.

Надлежащим ответчиком по требованию о признании права на долю в уставном капитале общества является лицо, владеющее спорной долей.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истце лежала обязанность доказать обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу: наличие оснований приобретения права на долю и оспаривание этого права ответчиком.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке (пункт 6 статьи 21 названного Закона).

Устав общества СМК "Мехресурс" на дату уступки доли не содержал положений, содержащих запрет на отчуждение долей, а также положений, предусматривающих необходимость согласия общества или других участников общества на совершение такой сделки.

Булатный А.А. вправе осуществлять права и нести обязанности участника общества с момента уведомления общества - с 31.07.2008. Право Булатного А.А. на долю в размере 7 % в уставном капитале общества ответчиком в установленном законом порядке не оспаривается.

Поскольку обществу СМК "Мехресурс" не принадлежит доля в уставном капитале общества, иск о признании права на долю предъявлен к ненадлежащему ответчику и подлежит отклонению.

Кроме того, иск удовлетворению не подлежит в силу следующего. Истцом не доказано, что удовлетворение исковых требований о признании права на долю в уставном капитале общества приведет к восстановлению его права на участие в управлении делами общества и приведет к изменению сведений единого государственного реестра юридических лиц о составе участников и принадлежности им долей.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 18 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" следует, что если до 01.07.2009 доля от одного лица перешла к другому, однако до этой даты не были зарегистрированы изменения учредительных документов общества в части такого перехода, то после 01.07.2009 внесение в реестр соответствующих изменений в сведения об участниках общества осуществляется по заявлению лица, указанного в пункте 1.4 статьи 9 Закона о регистрации юридических лиц в редакции Закона N 312-ФЗ (кроме случаев, когда заявление было представлено или направлено по почте в регистрирующий орган до этой даты). В частности, при отчуждении участником доли по договору заявителем может быть только этот участник, но не само общество. Заявление о внесении соответствующих изменений в Реестр может быть передано в регистрирующий орган как самим заявителем, так и нотариусом.

С учетом изложенного, оспоренное решение суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению. Соответственно, требования истца подлежат оставлению без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с удовлетворением апелляционной жалобы относятся на истца - Булатного А.А.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Строительная механизированная колонна "Мехресурс" удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.06.2011 по делу N А07-415/2011 отменить.

В удовлетворении исковых требований Булатного Александра Альбертовича отказать.

Взыскать с Булатного Александра Альбертовича в пользу общества с ограниченной ответственностью Строительная механизированная колонна "Мехресурс" 2 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Председательствующий судья

З.Н. Серкова

Судьи

Л.В. Забутырина Г.М. Столяренко