Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 6 сентября 2011 г. N 09АП-20753/11

г. Москва

Дело N А40-144970/10-45-1077

06 сентября 2011 г.

N 09АП-20753/2011-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 30 августа 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Пирожкова Д.В., Деева А.Л.

при ведении протокола судебного заседания Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дремова Олега Владимировича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.06.2011 по делу N А40-144970/10-45-1077 по иску Дремова Олега Владимировича

к ООО "ФРИДОМ-МК" (ОГРН 1027700109470, 115114, г. Москва, ул. Дербеневская, д.14, корп.З), Соколову Александру Юрьевичу

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: Гунькин В.Е. по доверенности б/н от 12.07.2010; от ответчиков: не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ

Дремов Олег Владимирович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ФРИДОМ-МК", Соколову Александру Юрьевичу о признании договора купли-продажи нежилого помещения от 22.10.2010 недействительной сделкой.

Решением от 14.06.2011 в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просил решение от 14.06.2011 отменить, указывая, что суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, что нежилое помещение по адресу: Москва, ул. Дербеневская, д. 14, корп. 3. было отчуждено по заведомо заниженной стоимости, что указанная сделка является убыточной для общества и прикрывает сделку дарения.

Заявитель жалобы ссылается на представленные в материалы дела доказательства того, что помещение не передавалось по передаточному акту от 22.10.2010, поскольку из книги учета доходов и расходов видно, что ООО "ФРИДОМ-МК" продолжает сдавать данное помещение, доказательства поступления предложений о продаже с более выгодной ценой, а также оценку рыночной стоимости имущества.

Кроме того, истец считает, что настоящее дело неподведомственно арбитражному суду, а подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, и просит суд прекратить производство по делу на основании ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, просил решение отменить, производство по делу прекратить.

Представители ответчиков в судебное заседание не явились. Суд, руководствуясь ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел дело в отсутствии ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

В соответствии со ст.ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка признается недействительной по основаниям, установленным гражданским законодательством, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "ФРИДОМ-МК" и владеет долей в уставном капитале общества в размере 12,5%.

22.10.2010 между ООО "ФРИДОМ-МК" и Соколовым А.Ю. заключен договор купли-продажи принадлежащего нежилого помещения в здании, расположенном по адресу: Москва, ул. Дербеневская, д. 14, корп. 3. Стоимость имущества - 2 100 000 руб.

Заявляя исковые требования о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи нежилых помещений по цене 2 100 000 руб., Дремов О.В. ссылается на то, что данная сделка является притворной, прикрывающей сделку дарения имущества, поскольку имущество было отчуждено по заведомо заниженной стоимости. Истец указывает, что рыночная стоимость имущества может составлять около 11 520 000 руб., ссылаясь на заключение N 10-06-11/02 об оценке вероятной рыночной стоимости помещения. Кроме того, истец указывает, помещение не передавалось по передаточному акту от 22.10.2010 и что ООО "ФРИДОМ-МК" продолжает сдавать данное помещение.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации возмездным является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с п. 1 ст. 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями.

Истцом не представлено каких-либо доказательств, должным образом свидетельствующих о том, что спорный договор купли-продажи совершен сторонами с целью прикрытия договора дарения.

Обязательным признаком договора дарения должно служить очевидное намерение передать имущество в качестве дара. Вместе с тем в оспариваемом договоре купли-продажи от 22.10.2010 такое условие отсутствует. Более того, согласно пункту 2.2 договора цена помещения определена сторонами в размере 2 100 000 руб., доказательства оплаты указанной стоимости представлены в материалы дела. Факт оплаты заявителем не оспаривается.

Притворная сделка относится к сделкам, совершенным с пороком воли, характеризующимся несовпадением волеизъявления и подлинной воли сторон.

Вместе с тем истец не доказал, что подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи, что одна из сторон или обе стороны преследовали цель скрыть безвозмездную передачу имущества ООО "ФРИДОМ-МК" под видом продажи.

Ввиду непредставления истцом таких доказательств суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 22.10.2010 притворной сделкой по заявленным истцом основаниям.

Оспариваемый договор купли-продажи ободрен решением общего собрания участников общества от 30.11.2010, переход право собственности на отчуждаемый объект недвижимости зарегистрирован в установленном законом порядке.

Следует отметить, что при несогласии с действиями генерального директора Моисеева К.Н., совершенными им при выполнении функций по управлению обществом, истец имеет право обратиться в суд с исковым заявлением о привлечении генерального директора к ответственности за причинение обществу убытков в порядке ст. 44 "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы заявителя апелляционной жалобы о неподведомственности настоящего спора арбитражному суду и о том, что производство по делу подлежит прекращению на основании ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняются как несостоятельные.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в ст. 225.1 Кодекса.

Пунктом 2 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Настоящий спор, связанный с защитой права участника общества относится к исключительной подведомственности арбитражным судам.

Таким образом, Арбитражный суд г. Москвы правомерно установил подведомственность данного спора арбитражному суду, принял заявление к производству и рассмотрел дело по существу.

Принимая во внимание изложенное, апелляционный суд считает, что доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны доводы апелляционной жалобы.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст. 176, 266, 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.06.2011 по делу N А40-144970/10-45-1077 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

А.М. Елоев

Судьи

А.Л. Деев Д.В. Пирожков