Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2007 г. N 17АП-3883/07

19 июня 2007 г.

Дело N А71-538/2007-Г13

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Рубцовой Л.В.

судей Усцова Л.А., Лихачевой А.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Мосиной И.А.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, Государственного унитарного предприятия Удмуртской Республики "Фармация"

на решение арбитражного суда Удмуртской Республики от 13 апреля 2007 г.

по делу N А71-538/2007-Г13, вынесенное судьей Ахметовой Л.Г.

третьи лица: Министерство здравоохранения Удмуртской Республики, ООО "Санта", Муниципальное учреждением "Городское жилищное управление - Управляющая компания в жилищно-коммунальном хозяйстве г. Ижевска"

по иску Государственного унитарного предприятия Удмуртской Республики "Фармация" к Управлению имущественных отношений Администрации г. Ижевска о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: Марданшина Е.А. паспорт 9406 719429 от 03.10.2006 г. по доверенности от 18.10.2006 г.

от ответчика: не явились, извещены надлежащим образом

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом

Суд установил:

Государственное унитарное фармацевтическое предприятие Удмуртской Республики "ВитаМед" обратилось в арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Управлению имущественных отношений Администрации г. Ижевска о признании соглашения о расторжении договора аренды N 11531 на нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Ижевск ул. Ворошилова д.53, недействительным, и применении последствий его недействительности в виде признания и восстановления права аренды за Государственным унитарным фармацевтическим предприятием "ВитаМед" по вышеуказанному договору аренды (л.д.6-8).

Определением суда от 21.02.2007 г. в соответствии со ст. 48 АПК РФ суд произвел замену ненадлежащего истца на Государственное унитарное предприятие Удмуртской республики "Фармация" в связи с тем, что ГУФП Удмуртской Республики "ВитаМед" в установленном законом порядке прекратило свою деятельность в связи с состоявшейся реорганизацией в форме присоединения к ГУП Удмуртской Республики "Фармация" (л.д.79-82).

Решением суда от 13.04.2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано (л.д.173-177).

Не согласившись с решением суда, истец обжалует его по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность принятого решения проверена апелляционным судом в порядке ст. 266-268 АПК РФ. Из материалов дела усматривается, что между Администрацией города Ижевска в лице Управления имущественных отношений Администрации города Ижевска (арендодатель), МУ "ГЖУ - УК в ЖКХ города Ижевска" (балансодержатель), ГУФП Удмуртской Республики "ВитаМед" (арендатор) заключен договор N 11531, в соответствии с условиями которого истцу по акту приема-передачи от 20.01.2005 г. было передано в пользование нежилое помещение площадью 658,2 кв.м., расположенное по адресу: Удмуртская Республика г. Ижевск ул. Ворошилова, 53 для использования под аптеку, сроком с 20.01.2005 г. по 15.01.2006 г. Затем между истцом и ответчиком было подписано Соглашение о расторжении вышеуказанного договора аренды N 11531 (в редакции протокола разногласий от 06.07.2006 г. и протокола урегулирования разногласий от 10.07.2006 г.), согласно условиям которого 10.07.2006 г. вышеуказанный договор аренды был расторгнут по взаимному согласию, при этом арендатор обязался погасить задолженность по договору аренды в сумме 347 341 руб. 73 коп. и пени в сумме 15 266 руб. 15 коп. Истец, полагая, что вышеуказанное соглашение о расторжении договора является недействительной сделкой, потому что со стороны ГУПФ Удмуртской Республики "ВитаМед" оно было подписано руководителем Ромашовым С.В. в отсутствие согласия учредителя предприятия - Министерства здравоохранения Удмуртской Республики, что нарушает положения п.5.1. Устава предприятия и трудового договора, заключенного с Ромашовым С.В., обратился в арбитражный суд Удмуртской Республики.

Обжалуя решение суда, истец указывает на то, что полномочия руководителя ГУФП Удмуртской Республики "ВитаМед" на совершение сделки по распоряжению имуществом предприятия, находящимся у предприятия на правах аренды (нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Ижевск ул. Ворошилова, 53) ограничены Уставом ГУФП Удмуртской Республики "ВитаМед". Кроме того, заявитель жалобы считает, что не имеет отношения к рассматриваемому делу довод суда первой инстанции о том, что заключенный на неопределенный срок договор аренды в силу ст. 610 ГК РФ может быть в любое время расторгнут арендодателем. Указывает, что сторонами подписано соглашение о расторжении договора аренды N 11531 с превышением директором ГУФП Удмуртской Республики "ВитаМед" полномочий по совершению сделки. Помимо этого, истец ссылается на то, что ответчик знал или должен был знать об ограничении полномочий руководителя ГУФП Удмуртской Республики "ВитаМед", поскольку у него имелись учредительные документы арендатора.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал. Просит решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Пересмотрев материалы дела, апелляционный суд считает, что оснований для отмены решения не имеется.

В силу ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 4 ст. 113 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона N 161-ФЗ от 14.11.2002 "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" руководитель унитарного предприятия (директор, генеральный директор) является единоличным исполнительным органам унитарного предприятия, который назначается собственником или уполномоченным им органом и им подотчетен. Руководитель унитарного предприятия действует от его имени без доверенности, в том числе представляет интересы, совершает в установленном порядке сделки от имени унитарного предприятия.

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с уставом ГУФП УР "ВитаМед" предприятие возглавляет руководитель, который действует от имени предприятия без доверенности, организует работу предприятия, в установленном порядке распоряжается имуществом предприятия (пункты 7.1, 7.2., 7.4.). Согласно п. 6.1., 6.4. устава для выполнения уставных целей предприятие вправе приобретать или арендовать основные оборотные средства, строить свои отношения с другими организациями в сфере хозяйственной деятельности на основании заключенных с ними договоров, соглашений.

Пункт 5.1 устава, на который ссылается истец, предусматривает осуществление полномочий учредителя предприятия в виде рассмотрения целесообразности и дачи заключений о возможности осуществления сделок по распоряжению недвижимым имуществом предприятия, закрепленного на праве хозяйственного ведения, а также другим имуществом, находящимся в его пользовании на правах аренды (субаренды).

В связи с тем, что ни законодательством, ни учредительными документами - уставом предприятия - не установлены ограничения для совершения сделок (в том числе расторжение договора), утверждение истца о том, что сделка совершена руководителем ГУФП Удмуртской Республики "ВитаМед" с превышением полномочий, ограниченных уставом предприятия, а именно без согласия учредителя, несостоятельно.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств установления ограничений для совершения сделок (расторжения договоров) руководителем без согласия учредителя истцом не представлено.

При указанных обстоятельствах оснований для признания сделки недействительной в порядке ст. 174 ГК РФ не имеется.

Следовательно, и нет оснований для применения последствий недействительной сделки в виде восстановления права аренды за ГУФП Удмуртской Республики "ВитаМед".

Кроме того, обязательным условием для признания сделки недействительной при применении ст. 174 ГК РФ является осведомленность другой стороны о превышении полномочий лица, совершившего сделку. Указанные обстоятельства в соответствии со ст. 65 АПК РФ подлежат доказыванию истцом. Истец надлежащих доказательств осведомленности другой стороны о превышении полномочий руководителем ГУФП Удмуртской Республики "ВитаМед" не представил.

Доводы истца о нарушении руководителем предприятия заключенного с ним трудового договора судом первой инстанции правомерно отклонены, поскольку указанные правоотношения регулируются нормами трудового законодательства и не могут быть применены при рассмотрении настоящего спора (ст. 3 ГК РФ).

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Истцом не представлено доказательств нарушения ответчиком его прав и законных интересов (ст. 65 АПК РФ). Кроме того, апелляционный суд учитывает, что истцом по делу выступало ГУФП Удмуртской Республики "ВитаМед". Оно же являлось и стороной по соглашению о расторжении договора аренды N 11531 помещений по адресу: Удмуртская Республика г. Ижевск ул. Ворошилова д.53, который истец просит признать недействительным. В случае оспаривания договора, его стороны выступают ответчиками. В данном случае сторона по договору выступила истцом по делу, при этом не указывая, в чем нарушены ее права.

С учетом изложенных обстоятельств, оснований для отмены решения не имеется. Решение суда от 13.04.2007 г. является законным и обоснованным.

Согласно ст. 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266-268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение арбитражного суда Удмуртской Республики от 13 апреля 2007 года по делу N А71-538/2007-Г13 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Л.В.Рубцова

Судьи

Л.А.Усцов А.Н.Лихачева