Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2010 г. N 17АП-3059/10

г. Пермь

21 апреля 2010 г.

Дело N А60-46143/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 апреля 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Г.Л. Паньковой,

судей В.Ю. Дюкина, Л.А. Усцова

при ведении протокола судебного заседания секретарем Исмагиловой Л.Р.

при участии:

от истца - Акционерного коммерческого Сберегательного Банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице филиала Уральский банк: Паникарова Н.В. - дов. от 23.06.2008,

от ответчиков:

-индивидуального предпринимателя Янилова Альберта Хакимяновича: Орехов А.П. - дов. от 02.03.2009,

-индивидуального предпринимателя Ивановой Ирины Олеговны: Орехов А.П. - дов. от 02.03.2009,

от 3 лиц:

-Черноскутовой Антонины Анатольевны: не явились,

-Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области: не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца,

Акционерного коммерческого Сберегательного Банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице филиала Уральский банк,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 09 февраля 2010 года

по делу N А60-46143/2009,

принятое судьей А.В.Сидоровой

по иску Акционерного коммерческого Сберегательного Банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице филиала Уральский банк

к индивидуальному предпринимателю Янилову Альберту Хакимяновичу, индивидуальному предпринимателю Ивановой Ирине Олеговне

3 лица: Черноскутова Антонина Анатольевна, Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области,

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным,

установил:

Акционерный коммерческий Сберегательный Банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Уральского банка Сбербанка России обратился в Арбитражный суд Свердловской области к индивидуальным предпринимателям Янилову А.Х. и Ивановой И.О. с иском о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиками договора купли-продажи N 83 от 06.10.2008 нежилых помещений (литера А), NN 90-106 общей площадью 186,1 кв.м., расположенный в г. Екатеринбурге по ул. 8 Марта, дом 70. Кроме того, истец просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ответчиков нежилых помещений.

Судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ приняты дополнения с исковому заявлению, в соответствии с которыми истец просил признать недействительным договор купли-продажи N 83 от 06.10.2008, а также применить последствия недействительности сделки: истцу возвратить ответчикам спорные помещения, а также взыскать с каждого из ответчиков в пользу банка по 21 392 195 руб. (т.1,л.д.102, 121).

Определениями от 17.11.2009, 10.12.2009 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Черноскутову А.А. и Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (т.1.л.д.123-126, т.2,л.д.109-112).

Решением от 09.02.2010 в удовлетворении иска отказано.

Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Уральского банка Сбербанка России с решением суда не согласился по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение отменить и удовлетворить иск в полном объеме. По мнению истца, суд неправильно применил нормы материального права, установив наличие превышения полномочий со стороны представителя банка Черноскутовой А.А. при подписании спорного договора, суд ошибочно сослался на последующее одобрение этой сделки. Правление Уральского Сбербанка России не обладает полномочиями по самостоятельному заключению сделок и не вправе отменять ограничения, установленные вышестоящим органом Сбербанка России. Согласование условий договора службами истца не отвечает требованиям п. 2 ст. 183 ГК РФ, поэтому не является последующим одобрением. Суд не выяснил всех обстоятельств, имеющих значение для дела, в том числе не исследовал вопрос об оплате банком спорного объекта.

Представитель истца в судебном заседании полностью поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить и удовлетворить заявленный иск. В обоснование оплаты спорных помещений представил копии исполнительных листов по делу N А60-7990/2009 с отметками судебного пристава-исполнителя о полном исполнении.

Индивидуальные предпринимателя Янилов А.Х. и Иванова И.О. считают решение суда законным и обоснованным, изложили свои возражения на апелляционную жалобу в отзыве. Ответчики полагают, что банк ошибочно ссылается на свои внутренние документы. Истцом не указан закон, который неправильно применен судом первой инстанции, либо закон, который суд не применил. Доводы истца направлены на переоценку доказательств, имеющихся в деле. Тот факт, что суд не выяснил вопрос о списании денежных средств со счета истца в пользу ответчиков в рамках дела N А60-7990/2009, не влияет на действительность или недействительность договора. Суд правильно оценил действия истца как злоупотребление правом, направленное исключительно с намерением причинить вред другому лицу. В деле N А60-7990/2009 банк просил расторгнуть договор, довод о ничтожности договора истцом не заявлялся.

В судебном заседании представитель ответчиков полностью поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил оставить решение суда без изменения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не направили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между Яниловым А.Х., Ивановой И.О. (продавцы) и Акционерным коммерческим Сберегательным банком Российской Федерации (открытое акционерное общество) (покупатель) заключен договор от 06.10.2008 N 83, в соответствии с п. 1.1 которого продавцы обязались передать, а покупатель - принять и оплатить нежилой объект: нежилые помещения (литера А) NN 90-106 общей площадью 186,1 кв.м., расположенные на первом этаже дома N 70 по улице 8 Марта в городе Екатеринбурге (т.1,л.д.15-17).

Переход права собственности к истцу зарегистрирован в ЕГРП 16.10.2008, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 66АГ 415344 от 16.10.2008 (т.1,л.д.20).

От имени покупателя договор подписан управляющим Ленинским отделением N 11 Сбербанка России ОАО Черноскутовой Антониной Анатольевной, действующей на основании устава Сбербанка России, Положения о филиале Сберегательного банка - Ленинском отделении N 11, доверенности N 01-2/19/С169 от 23.11.2007.

Истец, полагая, что договор со стороны покупателя подписан Черноскутовой А.А. с превышением полномочий, предоставленных доверенностью, обратился в арбитражный суд с иском о признании данного договора недействительной сделкой на основании ст.ст. 167, 168, 183 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (п. 1 ст. 53 ГК РФ).

В соответствии с п. 1.2 Положения о филиале Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (Сбербанка России) открытого акционерного общества Ленинское отделение N 11 не является юридическим лицом.

Согласно п. 3.1 Положения руководитель филиала действует на основании доверенности (в том числе генеральной доверенности, доверенности, выданной в порядке передоверия), выданной ему Банком (Президентом, Председателем правления банка, или иным уполномоченным лицом).

В пункте 3.5 Положения установлено, что руководитель филиала заключает договоры на осуществление филиалом банковских операций и сделок, определенных Положением и выданной доверенностью.

Доверенностью от 23.11.2007 N 01-2/19/С169 предусмотрены полномочия управляющего Ленинским филиалом N 11 Черноскутовой Антонине Анатольевне доверено на совершение от имени и в интересах Сбербанка России ОАО, в том числе право на приобретение по любым основаниям недвижимости (прав на нее) в пределах утвержденных Правлением Уральского банка Сбербанка России ОАО смет доходов и затрат при наличии решения Совета отделения и письменного разрешения председателя Уральского Сбербанка России ОАО или его заместителя, при этом, если сумма сделки превышает сумму, эквивалентную 50 000 долларов США - при наличии решения Правления Уральского банка Сбербанка России ОАО (п. 2.2 доверенности).

Как правильно установлено судом первой инстанции, заключая спорный договор, Черноскутова А.А. действовала на основании вышеуказанной доверенности и постановления Правления Уральского банка Сбербанка России ОАО от 19.09.2008 (т.1,л.д.24-26).

Правлением Уральского банка Сбербанка России ОАО 19.09.2008 принято решение об открытии универсального дополнительного офиса N 11/0466 Ленинского отделения N 11 и размещении его по адресу: г. Екатеринбург, 8 Марта, 70.

Кроме того, Правление приняло решение о поручении управляющему Ленинским отделением N 11 Сбербанка России Черноскутовой А.А. заключить с гр. Яниловым А.Х. и гр. Ивановой И.О. договор купли-продажи нежилых помещений (литера А), номера на поэтажном плане: 1 этаж - помещения N 90-106, общей площадью 186,1 кв.м., расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул.8 Марта, д.70, на сумму 40 942 000 руб. с оплатой стоимости объекта недвижимости единовременным платежом в течение пяти банковских дней с момента государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости в УФРС по Свердловской области.

В пункте 4.1 постановления Черноскутовой А.А. было предписано представить в Уральский Сбербанк России документы для проведения корректировки планов развития материально-технической базы и сметы капитальных затрат на 2008 год с учетом объекта, указанного в п. 3 постановления (спорных помещений).

Проведение корректировки планов развития материально-технической базы и сметы капитальных затрат на 2008 год не проведено, что представитель истца подтвердил в судебном заседании. Доказательства иного в материалах дела отсутствуют.

Согласно порядку составления, утверждения и контроля за исполнением смет расходов и затрат, планов развития материально-технической базы в Уральском банке Сбербанка России, утвержденного постановлением правления банка от 13.04.2006 (т.2,л.д.37-81), корректировка сметы затрат и плана развития материально-технической базы относится к полномочиям территориального банка - Уральского банка Сбербанка России (п.п. 1.13,3.4,3.5, 5.1 Порядка).

Тот факт, что территориальным банком такая корректировка не проведена на 2008 год, не может являться основанием для признания спорного договора недействительной сделкой, и для вывода об отсутствии полномочий у лица, подписавшего договор со стороны истца.

Из материалов правоустанавливающих документов УФРС по Свердловской области следует, что 07.10.2008 и 10.10.2008 с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на спорный объект от ответчиков к истцу обращался Волошин О.П., действующий в соответствии с полномочиями, предоставленными ему доверенностью от 19.11.2007 N 01-2/19/С11 (т.3,л.д.7-8,18).

В ЕГРП 16.10.2008 сделана запись о государственной регистрации перехода права собственности на этот объект к истцу. В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права собственником спорного объекта до настоящего времени является истец, которому в силу п. 1 ст. 209 ГК РФ принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно расценил действия истца по государственной регистрации права собственности как последующее одобрение спорного договора (ст. 183 ГК РФ, п.п. 1,5 Информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Апелляционным судом отклоняется как не имеющий правового значения довод истца о том, что спорным объектом истец фактически не пользуется.

Отсутствие у суда первой инстанции доказательств списания со счета истца в пользу ответчиков денежных средств в рамках исполнительного производства по делу N А60-7990/2009 не привело к принятию неправильного решения. Кроме того, обязанность доказывания своих требований и возражений возложена ст. 65 АПК РФ на стороны, которые несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий в соответствии с п. 2 ст. 9 АПК РФ. Истец, располагая на момент принятия решения доказательствами оплаты по спорному договору, таких доказательств суду первой инстанции не представил.

Правомерен вывод суда первой инстанции о злоупотреблении истцом своим правом (ст. 10 ГК РФ), поскольку, заявляя встречный иск в рамках дела N А60-7990/2009 о расторжении договора купли-продажи от 06.10.2008 N 83, истец не оспаривал действительность данного договора.

О злоупотреблении правом со стороны истца свидетельствует также тот факт, что, принимая постановление от 11.11.2008 (т.1,л.д.27-28) об отмене постановления правления от 19.09.2008, правление Уральского банка Сбербанка России не исходило из недействительности спорного договора купли-продажи и отсутствия полномочий у лица, его подписавшего. Основанием для отмены постановления от 19.10.2008 указано нахождение объекта в споре.

Наличие оснований для признания спорного договора ничтожной сделкой на основании ст. 168 ГК РФ истцом не доказано в порядке ст. 65 АПК РФ.

Ввиду отсутствия оснований для удовлетворения иска в части признания спорного договора недействительной сделкой, у суда первой инстанции не имелось оснований и для удовлетворения иска в части применения последствий недействительности сделки.

При таких обстоятельствах апелляционным судом отклоняются иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального или материального права, которые могли бы служить основаниями для отмены решения в соответствии со ст. 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено.

Учитывая изложенное, решение суда отмене не подлежит.

Госпошлина по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб. относится на заявителя согласно ст. 110 АПК РФ и подлежит взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина истцом уплачена не была, определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2010 в части представления в суд документов, подтверждающих уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере, не исполнено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.02.2010 по делу N А60-46143/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Акционерного коммерческого Сберегательного Банка Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице филиала Уральский Банк в федеральный бюджет государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 2 000 руб. (двух тысяч рублей).

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет - сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Г.Л. Панькова

Судьи

В.Ю. Дюкин Л.А. Усцов