Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 августа 2007 г. N КГ-А40/7980-07
(извлечение)
Гр. Я. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО "Транспортная компания "Фили" (далее - ОАО "ТК "Фили") и ООО "Транспортно-строительная фирма "Фили" (далее - ООО "ТСФ "Фили") о признании недействительным договора купли-продажи автотранспорта от 04.10.2005, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции путем обязания ООО "ТСФ "Фили" возвратить ОАО "ТК "Фили" полученные по сделке автотранспортные средства и обязании ОАО "ТК "Фили" возвратить ООО "ТСФ Фили" полученные по сделке денежные средства в сумме 2136891 руб.
Иск заявлен со ссылкой на статьи 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивирован тем, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, однако заключен в отсутствие соответствующего решения об одобрении сделки.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2007 по делу N А40-52155/06-134-340 в удовлетворении исковых требований отказано.
Судебный акт мотивирован тем, что договор купли-продажи автотранспорта от 04.10.2005 был одобрен общим собранием акционеров ОАО "ТК "Фили", а истец не представил доказательств нарушения своих прав и законных интересов оспариваемым договоров.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2007 решение Арбитражного суда города Москвы от 09.04.2007 изменено. В части признания недействительным договора купли-продажи автотранспорта от 04.10.2005, заключенного между ОАО - "ТСК "Фили" и ООО "ТСФ "Фили" и применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "ТСФ "Фили" возвратить ОАО "ТСК "Фили" автотранспортные средства, полученные по сделке, исковые требования удовлетворены. В остальной части иска решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе ОАО "ТК "Фили" просит постановление отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.
Заявитель считает, что постановление принято при неправильном применении ст.ст. 81 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", поскольку из материалов дела не усматривается, что оспариваемая сделка противоречит требованиям ст. 83 названного Закона, а на момент её совершения имелась заинтересованность. По мнению заявителя, истец не доказал ряд существенных обстоятельств, имеющих значение для разрешения настоящего спора, в том числе, что цена сделки превышала 2% балансовой стоимости активов общества; что являлся акционером в момент совершения сделки и, следовательно, имеет право на её оспаривание. Суд не выяснил, в чьей компетенции находилось одобрение сделки, если оно требовалось и каким образом нарушены права истца. Заявитель также указывает на то, что апелляционный суд не применил ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой, как полагает заявитель, суд не мог признать недействительным оспариваемый договор, который на данный момент уже расторгнут сторонами с прекращением обязательств по нему.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ОАО "ТК "Фили" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.
Истец - гр. Я. и второй ответчик - ООО "ТСФ "Фили" надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого постановления.
Разрешая спор, апелляционный суд установил, что Я. является акционером ОАО "ТК "Фили" и владеет 9618 акциями общества, что составляет 29,59%.
04.10.2005 между ОАО "ТК "Фили" (продавец) и ООО "ТСФ "Фили" (покупатель) был заключен договор купли-продажи автотранспорта, по которому продавец передал в собственность покупателю автотранспортные средства в количестве и ассортименте, указанных в акте приема-передачи к договору (Приложение N 1) стоимостью 2136891 руб.
Оспаривая названный договор купли-продажи как сделку, совершенную с нарушением требований ст.ст. 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", истец ссылался на то, что в совершении сделки имелась заинтересованность члена Совета директоров ОАО "ТК "Фили" М., владевшего 24,7% акций общества и одновременно являвшегося участником ООО "ТСФ "Фили", владевшим 51% уставного капитала последнего.
Исходя из положений ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", устанавливающей критерии для определения наличия заинтересованности в совершении сделки, апелляционный суд подтвердил правильность выводов суда первой инстанции о том, что из установленных по делу обстоятельств усматривается наличие заинтересованности.
Вместе с тем, отказывая в иске, суд первой инстанции указал, в частности, на то, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен с соблюдением требований закона, поскольку впоследствии был одобрен решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ТК "Фили" от 09.06.2006, в связи, с чем не имеется оснований для признания сделки недействительной.
Признавая данный вывод суда первой инстанции ошибочным, апелляционный суд правильно исходил из положений п. 1 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающей предварительное, а не последующее одобрение сделки с заинтересован
