Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2007 г. N КГ-А40/8129-07 Удовлетворяя иск о признании недействительным договора купли-продажи автотранспорта, суд исходил из того, что данный договор является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и он не был одобрен в установленном законом порядке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 29 августа 2007 г. N КГ-А40/8129-07
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2007 г.

Я.Н.С. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "Транспортно-строительная фирма "Фили", ОАО "Транспортная компания "Фили" о признании недействительным договора купли-продажи автотранспорта от 06.09.2005 г., заключенного между ООО "Транспортная строительная фирма "Фили" и ОАО "Транспортная компания "Фили"; применении последствий недействительности договора купли-продажи автотранспорта от 06.09.2005 г. в виде обязания ООО "Транспортно-строительная фирма "Фили" возвратить ОАО "Транспортная компания "Фили" автотранспортные средства, полученные по данной сделке; о применении последствий недействительности договора купли-продажи автотранспорта от 06.09.2005 г. в виде обязания ОАО "Транспортная компания "Фили" возвратить ООО "Транспортно-строительная фирма "Фили" денежные средства, полученные по данной сделке в сумме 1432911 руб. (истцом уточнена дата заключения договора - 01.09.05 г.).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 24 апреля 2007 г. по делу N А40-57359/06-57-346 исковые требования оставлены без удовлетворения. Суд счел, что договор купли-продажи от 01.09.2005 г. был одобрен общим собранием акционеров ОАО "Транспортная компания "Фили", истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов данной сделкой.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2007 г. N 09АП-7657/2007-ГК решение Арбитражного суда г. Москвы от 24 апреля 2007 г. по делу N А40-57359/06-57-346 изменено. В части признания недействительным договора купли-продажи автотранспорта от 06.09.2005 г., заключенного между ООО "Транспортная строительная фирма "Фили" и ОАО "Транспортная компания "Фили" и применения последствий недействительности договора купли-продажи автотранспорта от 06.09.2005 г. в виде обязания ООО "Транспортно-строительная фирма "Фили" возвратить ОАО "Транспортная компания "Фили" автотранспортные средства, полученные по данной сделке, исковые требования удовлетворены. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, ОАО "Транспортная компания "Фили" обратилось в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции неправильно применил закон (ст. 81, 83 ФЗ "Об акционерных обществах"), поскольку из представленных в материалы дела доказательств не усматривается, что совершенная сделка противоречит требованиям статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах", а в совершении сделки имеется заинтересованность на момент ее совершения (01.09.2005 года). Заявитель считает, что истцом не был доказан, ряд существенных обстоятельств имеющих значение для правильного разрешения дела по существу, а именно: не представлены доказательства того, что цена сделки превышала 2% от балансовой стоимости активов общества и в чьей компетенции находилось одобрение совершенной сделки, если оно требовалось; не представлены доказательства того, что на момент совершения сделки имелась заинтересованность; (п. 33 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19). Не представлены доказательства того, что Истец являлся акционером в момент совершения сделки и, следовательно, имеет право оспаривать сделку, а также чем нарушены его права (п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19). Не представлены доказательства того, в чьем владении в настоящее время находится спорное имущество.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В заседание кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились. От истца поступило заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, кассационная инстанция пришла к заключению, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

Принимая судебный акт об отмене решения суда первой инстанции и частичном удовлетворении заявленных исковых требований, апелляционный суд исходил из следующего.

Я.Н.С. является акционером ОАО "Транспортная компания "Фили" и владеет 9618 акциями общества, что составляет 29,59%.

01.09.2005 г. между ОАО "Транспортная компания "Фили" (продавец) и ООО "Транспортно-строительная фирма "Фили" (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспорта, согласно которому Продавец обязался передать Покупателю в собственность автотранспортные средства в количестве и ассортименте, указанном в акте приема-передачи (Приложение N 1) к договору, а Покупатель оплатить их в сроки, предусмотренные настоящим договором.

На основании представленных в материалы дела документов, а именно, Протоколов заседания Совета директоров ОАО "Транспортная компания "Фили", Учредительного договора ООО "Транспортно-строительная фирма "Фили", апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, подтвердил правильность вывода суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью. Из указанных документов усматривается, что М. является членом Совета директоров ОАО "Транспортная компания "Фили" и одновременно участником ООО "Транспортно-строительная фирма "Фили", имеющим 51% долей. Генеральный директор ООО "Транспортно-строительная фирма "Фили" Я.Е.Н. одновременно являлась и генеральным директором ОАО "Транспортная компания "Фили", а также имела доли участия в обоих обществах.

Вместе с тем вывод суда первой инстанции о том, что данная сделка была совершена в соответствии с требованиями закона, поскольку впоследствии она была одобрена решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Транспортная компания "Фили" от 01.09.2005, а потому оснований для квалификации ее как недействительной не имеется, признан апелляционным судом неверным, сделанным без учета положений п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающим предварительное, а не последующее одобрение сделки, совершенной с заинтересованностью.

Данный вывод апелляционного суда является правильным, соответствующим императивным положениям п. 1 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которым сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения.

Признание сделки недействительной предопределяет обязанность каждой из сторон в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ возвратить другой все полученное по сделке.

Удовлетворяя требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Транспортно-строительная фирма "Фили" возвратить ОАО "Транспортная компания "Фили" автотранспортные средства в количестве 18 единиц согласно приложенному к договору купли-продажи от 01.09.2005 перечню, апелляционный суд исходил из того, что факт передачи автотранспорта подтвержден актами приема-передачи от 01.09.2005г.

Исковые требования о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 01.09.2005г. в виде обязания ОАО "Транспортная компания "Фили" возвратить ООО "Транспортно-строительная фирма "Фили" правомерно отклонены апелляционным судом с указанием на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ООО "Транспортно-строительная фирма "Фили" автотранспорта в сумме 1432911 руб.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, апелляционным судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется. Нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта и могущих служить основанием для его отмены, кассационной инстанцией не усматривается.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2007 г. N 09АП-7657/2007-ГК по делу N А40-57359/06-57-346 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Транспортная компания "Фили" - без удовлетворения.