Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2011 г. N 14АП-3348/11

г. Вологда

12 сентября 2011 г.

Дело N А66-12595/2010

Резолютивная часть постановления суда объявлена 05 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Елагиной О.К. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конановой Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура" на решение Арбитражного суда Тверской области от 11 апреля 2011 года по делу N А66-12595/2010 (судья Кольцова Т.В.),

установил

закрытое акционерное общество "Рождественская мануфактура" (ОГРН 1026900512187, далее - ЗАО "Рождественская мануфактура") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Тверецкий посад" (ОГРН 1096952007415, далее - ООО "Тверецкий посад") о признании недействительным (ничтожным) договора от 19.12.2007 купли-продажи недвижимого имущества (нежилое помещение IX (вентиляционная камера), общей площадью 62, 1 кв.м, расположенного по адресу: г. Тверь, ул. Спартака, д. 47 (с кадастровым номером 69:40:0300225:26:1/7).

В качестве третьих лиц истцом привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее - Управление) и закрытое акционерное общество "Компания объединенных инвестиций "Магеллан" (ОГРН 1027739477677, далее - ЗАО "КОИ "Магеллан").

Определением суда от 17 февраля 2011 года по ходатайству истца изменен процессуальный статус третьего лица ЗАО "КОИ "Магеллан" на второго ответчика.

Определениями суда от 30 декабря 2010 года и от 11 апреля 2011 года (резолютивная часть оглашена 5 апреля 2011 года) отказано в привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ОРАКУЛ инвестментс Си.Ай.Эс. энд Истерн Юроп Лимитед (ORACUL INVESTMENT FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED).

В судебном заседании 05 апреля 2011 года суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об объединении в одно производство дел N А-66-12595/2010; А-66-12597/2010, 12599/2010, 12600/2010, 12601/2010, 12604/2010, 12605/2010.

Решением суда от 11 апреля 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ЗАО "Рождественская мануфактура" с решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Указывает на то, что ЗАО "КОИ "Магеллан" не представило доказательств оплаты недвижимого имущества по договору. Считает, что сделка носит притворный и мнимый характер, поскольку договор купли-продажи недвижимости зарегистрирован в Управлении только через 1 год и 9 месяцев с момента его подписания, а в помещениях до сих пор находится оборудование, выпускается продукция и работает персонал ЗАО "Рождественская мануфактура". Государственная регистрация не подтверждает реальность сделки. Оспариваемый договор является сделкой, в которой имеется заинтересованность, поэтому должно быть получено одобрение собрания акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура". Суд не рассмотрел довод о злоупотреблении правами со стороны генерального директора ЗАО "Рождественская мануфактура".

В дополнениях к апелляционной жалобе ее податель указал, что оспариваемый договор вообще не получал одобрения совета директоров ЗАО "Рождественская мануфактура". Кроме того, полагает, что поскольку Орлов Д.А. от имени ЗАО "КОИ "Магеллан" не подписывал оспариваемый договор, то данный договор должен быть признан недействительным (ничтожным) по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19 декабря 2007 года ЗАО "Рождественская мануфактура" и ЗАО "КОИ "Магеллан" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества (нежилое помещение IX (вентиляционная камера), общей площадью 62, 1 кв.м, расположенного по адресу: г. Тверь, ул. Спартака, д.47 (с кадастровым номером 69:40:0300225:26:1/7) (далее - нежилое помещение).

По акту приема-передачи спорное имущество передано покупателю.

ЗАО "Мегеллан" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Тверецкий посад" (покупатель) 07 октября 2009 года заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в том числе спорного помещения.

Переход права собственности зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.04.2009.

Ссылаясь на то обстоятельство, что данная сделка является мнимой, а также совершена в нарушение статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), а именно без ее одобрения акционерами общества, истец обратился в суд с иском о признании сделки недействительной (ничтожной) в порядке пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу пункта 2 названной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Статья 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" предусматривает, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Факт государственной регистрации перехода права собственности от ЗАО "Рождественская мануфактура" к ЗАО "КОИ "Магеллан", а в последующем от ЗАО "КОИ "Магеллан" к ООО "Тверецкий посад", свидетельствует о том, что спорная сделка породила правовые последствия договора купли-продажи недвижимости и стороны подтвердили свою действительную волю на продажу и покупку спорных помещений. В связи с изложенным довод подателя жалобы о том, что государственная регистрация не подтверждает реальность сделки, не может быть принят во внимание.

Довод подателя жалобы о том, что в спорное нежилое помещение фактически не выбывало из владения ЗАО "Рождественская мануфактура", подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку является бездоказательным, а подписанные акты приема-передачи к договорам купли-продажи недвижимости от 19.12.2007 и 07.10.2009 и зарегистрированное право собственности покупателя (ООО "Тверецкий посад") на данное помещение подтверждают обратное.

Апелляционная инстанция не может согласиться с изложенным в жалобе доводом о том, что в суд не представлено доказательств оплаты недвижимого имущества по договору. ЗАО "Рождественская мануфактура" и ЗАО "Магеллан" 19 декабря 2007 года подписали акт приема-передачи, согласно которому покупатель оплатил стоимость приобретенного недвижимого имущества и стороны не имеют друг к другу претензий по его оплате.

Утверждение истца о наличии в оспариваемом договоре заинтересованности и необходимости получения одобрения собрания акционеров правомерно отклонено судом первой инстанции со ссылкой на положения статьи 84 Закона об акционерных обществах и пункт 2 статьи 181 ГК РФ.

Довод о злоупотреблении правами со стороны генерального директора ЗАО "Рождественская мануфактура" также является несостоятельным, поскольку не подтвержден надлежащими доказательствами.

Поскольку из материалов дела следует факт заключения и исполнения договора купли-продажи от 19 декабря 2007 года, основания считать его мнимой сделкой отсутствуют, суд первой инстанции правомерно в удовлетворении иска отказал.

Доводы о том, что оспариваемый договор вообще не получал одобрения Совета директоров ЗАО "Рождественская мануфактура", о его ничтожности в силу статьи 168 ГК РФ, в связи с тем, что Орлов Д.А. от имени ЗАО "КОИ "Магеллан" оспариваемый договор не подписывал, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку по указанным основаниям договор в рамках настоящего дела не оспаривался, указанные доводы являются основаниями для оспаривания договора путем предъявления отдельного иска.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 11 апреля 2011 года по делу N А66-12595/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

О.К. Елагина Л.Н. Рогатенко