Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2011 г. N 18АП-7633/11

г. Челябинск

12 сентября 2011 г.

N 18АП-7633/2011 Дело N А07-6759/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Логиновских Л.Л., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Захаровой М.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башжилиндустрия" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2011 по делу N А07-6759/2011 (судья Крылова И.Н.).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Информация Будущего" (Республика Башкортостан, ОГРН 1020202090204) (далее - ООО "Информация Будущего", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан к обществу с ограниченной ответственностью "Башжилиндустрия" (Республика Башкортостан, ОГРН 1080268002616) (далее - ООО "Башжилиндустрия", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 10 176 руб. основного долга по договору от 27.02.2007 N 250/А-59 (л.д.5-6, с учетом уточнения исковых требований, принятых арбитражным судом первой инстанции в предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса порядке, - л.д.65).

В качестве правового обоснования требований истец указал статьи 58, 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15 июня 2011 года исковые требования ООО "Информация Будущего" удовлетворены в полном объеме (л.д.102-106).

В апелляционной жалобе ООО "Башжилиндустрия" просит решение арбитражного суда первой инстанции в части взыскания 9 176 руб. долга изменить, принять по делу новый судебный акт (л.д.110-111).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал, что счет-фактура от 07.10.2008 N И003469 на сумму 9 176 руб. не могла быть оплачена ответчиком, так как на день предъявления указанного счета-фактуры общество с ограниченной ответственностью "Жилищно - эксплуатационный участок N 3" (далее - ООО "ЖЭУ N 3") было реорганизовано путем присоединения к ООО "Башжилиндустрия". Кроме того, считает, что акт сдачи приемки работ к указанному счету-фактуре является ненадлежащим доказательством, поскольку подписан неуполномоченным лицом, Усмановым Г.С., который на момент подписания акта прекратил трудовую деятельность в должности директора ООО "ЖЭУ N 3". Письмо от 24.10.2008 N 241 также считает ненадлежащим доказательством по указанным выше мотивам.

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором указал, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, просит решение арбитражного суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Башжилиндустрия" - без удовлетворения (л.д.121-122).

Истец полагает, что факт оказания услуг подтверждён доказательствами, представленными в материалы дела. Запись о прекращении деятельности ООО "ЖЭУ N 3" внесена 30.12.2009, следовательно, указанное предприятие существовало до данной даты и директором предприятия являлся Усманов Г.С.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. До начала судебного заседания от истца и ответчика поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие. В соответствии со статьями 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком части.

Как следует из материалов дела, между ООО "ЖЭУ N 3" (пользователь) и ООО "Информация Будущего" (исполнитель) заключен договор от 27.02.2007 N 250/А-59 (л.д.17-18), по условиям которого исполнитель передает пользователю права пользования программами для ЭВМ и базами данных "Кодекс" и оказывает информационные услуги (информационное обслуживание) (пункт 1.1 договора).

В силу пункта 3.1 договора тарифы за оказание информационных услуг и доставку пакетов новой информации устанавливаются по прейскуранту исполнителя, действующему на момент оплаты.

Оплата за услуги производится заказчиком предварительно на основании счета исполнителя на период не менее трех месяцев (пункт 3.2 договора). При этом в соответствии с пунктом 3.4 договора по соглашению сторон оплата может производиться после фактического выполнения работ. Оплата в этом случае должна быть произведена по счету исполнителя не позднее 10 дней со дня выставления счета.

Во исполнение обязательств, принятых по договору от 27.02.2007 N 250/А-59 в сентябре и октябре 2008 года ООО "Информация Будущего" оказало ООО "ЖЭУ N 3" информационные услуги на общую сумму 10 176 руб., что подтверждается актами сдачи приемки работ и счетами-фактурами от 01.09.2008 и 07.10.2008 (л.д.22-25).

19.11.2008 между ООО "Башжилиндустрия" и ООО "ЖЭУ N 3" подписан договор о присоединении ООО "ЖЭУ N 3" к ООО "Башжилиндустрия" (л.д.47-48).

В силу пункта 1.2 указанного договора прекращение деятельности присоединяемого ООО "ЖЭУ N 3" определяется моментом внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ООО "ЖЭУ N 3".

Права и обязанности присоединяемого ООО "ЖЭУ N 3" переходят к присоединяющему ООО "Башжилиндустрия" с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ООО "ЖЭУ N 3" на основании передаточного акта от 01.10.2008 N 1 (пункт 2.1 договора).

В соответствии с передаточным актом от 01.10.2008 к договору присоединения ООО "ЖЭУ N 3" передает ООО "Башжилиндустрия" все права и обязанности по всем договорам на 01.10.2008 (л.д.50).

При этом в силу пункта 3.1 договора от 19.11.2008 ООО "Башжилиндустрия" обязуется после завершения процесса реогранизации с момента прекращения деятельности ООО "ЖЭУ N 3" стать преемником всех прав и обязанностей ООО "ЖЭУ N 3" независимо от того, были ли отражены эти права и обязанности в передаточном акте.

Запись о прекращении деятельности ООО "ЖЭУ N 3" внесена в единый государственный реестр юридических лиц 30.12.2009, что подтверждается свидетельством о внесении записи в единый государственный реестр юридических лиц серии 02 N 005974101 (л.д.51).

Указывая на наличие непогашенной задолженности за оказанные информационные услуги в размере 10 176 руб., ООО "Информация Будущего" после соблюдения досудебного порядка урегулирования спора (претензия от 28.02.2011 N 35 - л.д.20) обратилось в арбитражный суд к ООО "Башжилиндустрия" с исковым заявлением о взыскании 10 176 руб. долга.

Арбитражный суд первой инстанции, исходя из того, что материалами дела подтверждается факт оказания истцом услуг на сумму 10 176 руб., доказательств оплаты услуг ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, исковые требования ООО "Информация Будущего" удовлетворил (л.д.102-106).

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на неё, арбитражный суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции в обжалуемой ответчиком части обоснованными и соответствующими нормам действующего законодательства.

В силу статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Обязательства сторон в рамках настоящего спора возникли из договора от 27.02.2007 N 250/А-59, который по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг (глава 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражным судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о заключенности указанного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. При этом заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Стоимость оказания услуг и порядок расчетов определены в главе 3 договора от 27.02.2007 N 250/А-59, в соответствии с которой оплата за услуги производится заказчиком предварительно на основании счета исполнителя на период не менее трех месяцев. По соглашению сторон оплата может производиться после фактического выполнения работ. Оплата в этом случае должна быть произведена по счету исполнителя не позднее 10 дней со дня выставления счета.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Имеющиеся в материалах дела доказательства подтверждают, что информационные услуги оказаны истцом и приняты ответчиком (договор, двусторонние акты сдачи приемки работ).

В отзыве на исковое заявление ответчик признал исковые требования в сумме 1 000 руб. (л.д.62-64).

Поскольку ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств оплаты оказанных истцом услуг, арбитражный суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования ООО "Информация Будущего" и взыскал с ООО "Башжилиндустрия" основной долг по договору от 27.02.2007 N 250/А-59 в размере 10 176 руб.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что счет-фактура от 07.10.2008 N И003469 на сумму 9 176 руб. не могла быть оплачена ответчиком, так как на день предъявления указанной счет-фактуры ООО "ЖЭУ N 3" было реорганизовано путем присоединения к ООО "Башжилиндустрия" не принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции во внимание.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В пункте 2.1 договора о присоединении ООО "ЖЭУ N 3" к ООО "Башжилиндустрия" от 19.11.2008 сторонами предусмотрено, что права и обязанности присоединяемого ООО "ЖЭУ N 3" переходят к присоединяющему ООО "Башжилиндустрия" на основании передаточного акта от 01.10.2008 N 1 с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности ООО "ЖЭУ N 3".

Принимая во внимание, что запись о прекращении деятельности ООО "ЖЭУ N 3" внесена в единый государственный реестр юридических лиц 30.12.2009 (л.д.51), с этого момента все права и обязанности ООО "ЖЭУ N 3" по всем договорам перешли к ООО "Башжилиндустрия".

Таким образом, обязательства присоединенного юридического лица, возникшие до внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности указанного юридического лица, с момента государственной регистрации прекращения деятельности путем реорганизации в форме присоединения не прекращаются, а переходят к присоединяющему юридическому лицу в силу пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения является универсальным, поскольку в этом случае права и обязанности переходят от одного лица к другому в неизменном виде как единое целое в один и тот же момент.

На основании указанного, в результате реорганизации ООО "Башжилиндустрия" стало полным правопреемником ООО "ЖЭУ N 3", в том числе и в отношении обязанностей последнего перед истцом в той части, в которой они не были исполнены на момент присоединения к ООО "Башжилиндустрия".

Ссылки подателя апелляционной жалобы на подписание письма от 24.10.2008 N 241 и акта сдачи приемки работ к счету-фактуре от 07.10.2008 неуполномоченным лицом, Усмановым Г.С., который на момент подписания акта прекратил трудовую деятельность в должности директора ООО "ЖЭУ N 3", отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции по указанным выше мотивам.

При этом, арбитражный суд апелляционной инстанции учитывает то обстоятельство, что приказ N 3-к по ООО "Башжилиндустрия" о назначении Усманова Г.С. на должность начальника участка принят 01.10.2008 (л.д.43), в то время как договор о присоединении ООО "ЖЭУ N 3" к ООО "Башжилиндустрия" датирован 19.11.2008, ООО "ЖЭУ N 3" прекратило свою деятельность 30.12.2009.

Доказательств освобождения Усманова Г.С. от должности директора ООО "ЖЭУ N 3" до момента прекращения деятельности предприятия 30.12.2009 в материалы дела не представлено.

Арбитражный суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что акт сдачи приемки работ к счету-фактуре от 07.10.2008 подписан сторонами без претензий к качеству оказанных услуг и скреплен их печатями.

Факт принадлежности печати другому лицу материалами дела не доказан. О выбытии из распоряжения ООО "ЖЭУ N 3" печатей и штампов, ходатайств о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проведения экспертизы с целью установления подлинности печати ответчиком в суде первой инстанции не заявлялось.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства дела исследованы полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в обжалуемой части не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2011 по делу N А07-6759/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Башжилиндустрия" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

Л.Л. Логиновских В.В. Рачков