"Его величество синдицированный кредит" (интервью с И. Чупринко, директором департамента казначейства компании "Мобильные ТелеСистемы") (О. Сизова, "Консультант", N 9, май 2007 г.)

"Его величество синдицированный кредит"
(интервью с И. Чупринко, директором департамента казначейства
компании "Мобильные ТелеСистемы")

Уже ставшая привычной на Западе процедура получения компанией денег не у одного банка, а у группы кредиторов в России до сих пор находит приверженцев лишь среди гигантов отечественной экономики. У большинства же коммерсантов словосочетание "синдицированный кредит" вызывает только смутные ассоциации и вялый интерес. Между тем данная форма кредитования обладает особой привлекательностью. Какой именно - мы поинтересовались у Ильи Чупринко, директора департамента казначейства компании "Мобильные ТелеСистемы", которая стала пионером среди компаний отечественного телекоммуникационного сектора и привлекла крупный необеспеченный кредит.

- Илья Витальевич, объясните, что же скрывается за формулировкой "синдицированный кредит".

- Как правило, данная форма финансирования предполагает участие двух и более банков в кредитовании заемщика. Например, может быть сформирована группа банков, включающая порядка двух-пяти участников, которые готовы предоставить клиенту определенную сумму денег. Подобную сделку обычно называют "club deal" - клубной сделкой, где заранее известное ограниченное число банков кредитуют заемщика. Но чаще непосредственно под синдицированным кредитом в общемировой практике понимается более широкое участие банков, когда круг кредиторов заранее неизвестен.

- В роли кредиторов могут выступать лишь банки, или компании тоже могут выдавать синдицированные кредиты?

- Подобная форма кредитования предполагает участие банков, кредитных организаций, а в редких случаях, при крупных сделках, - иных финансовых институтов. Компании реального сектора в подобных сделках не задействуются, поскольку они не являются финансовыми институтами и кредитование других компаний не является их основной задачей. Кроме того, временные излишки денежных средств эти организации могут разместить в тех же банках во вклад или инвестировать в ценные бумаги на вторичном рынке. Цель синдикации для банков - распределение рисков между банками-участниками. Если внутренние лимиты банка, исходя из политики риск-менеджмента или иных ограничений, не позволяют предоставить клиенту требуемую сумму, то число кредиторов расширяется, и вместе они могут выдать заемщику необходимые средства на требуемый срок.

- В каких случаях предприятие принимает решение о привлечении финансирования именно в такой форме?

- Если исходить из сложности сделки, то общая теория такова: на первых порах, когда компания только организована, ее акционеры или участники делают первичные вклады. Далее, по мере развития компании и увеличения сумм, которые ей необходимо привлечь, начинают использоваться односторонние кредиты. Следующая ступень - синдицированные кредиты. Затем приходит черед облигаций, и последний этап - IPO, т.е. привлечение акционерного капитала путем публичной эмиссии акций. Таким образом, о синдицированном кредите компания задумывается, когда средств одного банка в силу существующих ограничений не хватает, чтобы удовлетворить аппетит растущего предприятия, а для рынка облигаций организация еще не созрела. Это считается общим правилом, но бывают и другие сценарии развития. Например, в случае с компанией "МТС" все произошло с точностью до наоборот. Сначала организация привлекала относительно небольшие кредиты, а потом, в 2000 году, осуществила IPO. И только после этого компания обратилась к еврооблигациям и синдицированным кредитам. Поэтому можно сказать, что на практике порядок использования разных форм привлечения заемного капитала целиком и полностью зависит от целей и задач конкретной компании. Одно из существенных преимуществ синдицированных кредитов перед еврооблигациями - относительная дешевизна. Это обусловлено тем, что в первом случае заемщика обеспечивают капиталом банки, то есть институты, которые специализируются именно на предоставлении кредитов. Они хорошо знают заемщиков, обладают возможностями профессионально и грамотно их оценить, за счет чего, как правило, им удается достичь лучших показателей ценообразования. Поскольку в процессе привлечения компанией заемного капитала участвуют разные группы инвесторов, то в одних случаях компании предпочтительнее использовать облигации, а в других - синдицированные кредиты. К примеру, за счет облигаций можно привлечь большие суммы и на длительный срок.

- Вы говорите, что в основном привлечение синдицированного кредита мотивируется недостаточностью ресурсов одного банка. А почему бы компании, например, не взять несколько кредитов у нескольких отдельных банков? Насколько мягче и привлекательнее будут условия банков - участников синдикации?

- Если заемщик обратится к каждому банку отдельно, в случае когда ему действительно нужна большая сумма, то это однозначно обойдется ему дороже, нежели заимствование средств путем синдикации банков. Дело в том, что механизм синдицированного кредитования уже хорошо отлажен и подразумевает объединение усилий одного и более банков - организаторов кредита. При этом они занимаются работой по подготовке документации по общей установленной форме, договариваются о единых требованиях, приходят к консенсусу и берут на себя заботу о распределении рисков в дальнейшем между остальными кредиторами. В случае же если заемщик будет вести переговоры с отдельными банками, ему придется выполнять индивидуальные требования каждого из них. Во-первых, готовить различную документацию, соблюдать всевозможные ограничения, условия обеспечения кредита. Кроме того, в отношении каждого банка у компании возникнут юридические расходы, ведь сопроводительная документация подобных сделок достаточно сложна, поэтому накладные расходы будут большие.

- Предположим, руководство компании приняло решение о привлечении финансирования путем синдицированного кредитования. Заемщик самостоятельно выбирает банки, которые займутся организацией сделки?

- Вы правы, компании следует определить, какие банки будут выступать в роли организаторов. Обычно таковыми назначаются проверенные временем банки-партнеры, с которыми заемщик уже тесно сотрудничал - например, заключал простые двусторонние кредитные договоры или выпускал облигации. Такие партнеры заинтересованы в поддержании постоянных деловых отношений с клиентом. Прежде чем сделать выбор, компании стоит определить исходя из суммы сделки, какое количество организаторов потребуется для того, чтобы провести успешную синдикацию. До и после этого крайне желательно пообщаться с потенциальными кредиторами. Например, в ходе консультаций, предварительных встреч обсудить вероятные планы, видение ситуации сторонами, выслушать советы профессионалов рынка. Затем банкам направляется приглашение к участию в сделке, где указываются ее основные заданные параметры. Банки в ответ высылают свои предложения, где они указывают размер вознаграждений и комиссий, различные юридические и финансовые оговорки и ограничения, требования к обеспечению - то есть условия, на которых они готовы работать. Ведь помимо обычной процентной ставки, распределяющейся между всеми банками-участниками, заемщику придется заплатить еще и комиссию за организацию синдицированного кредита. Далее компания сравнивает поступившие от банков предложения. Хотелось бы заметить, что при оценке не следует обращать внимание лишь на абсолютные выражения, поскольку деньги имеют временную стоимость. Предложения должны сравниваться с учетом дисконтирования в зависимости от графиков погашения и предполагаемых сроков получения кредитов. Все эти факторы учитываются заемщиком, строятся графики и сравниваются показатели. Таким образом, чтобы грамотно провести анализ банковских предложений, необходимо ориентироваться на эффективную ставку или на чистую приведенную стоимость денежных потоков. По полученным результатам можно оценить возможный экономический эффект от работы с тем или иным банком.

В организации синдицированного кредита не обязательно должны участвовать только традиционные банки-партнеры. Существуют определенные банки, которые желают стать партнерами заемщика. Их тоже можно привлекать к синдикации, немного "разбавив" группу проверенных надежных организаторов. Благодаря такому стратегическому ходу заемщику удастся внести в синдикацию свежую струю, расширить круг инвесторов и дать возможность большему числу банков узнать о компании. Поскольку "новые" банки обычно горят желанием участвовать в синдикации, они могут предлагать меньшие цены и таким образом создавать конкурентную среду.

- Илья Витальевич, можно ли выделить какие-то конкретные обязательные действия, которые компании придется совершить в процессе организации синдицированного кредита?

- После того как банки для участия в организации кредита будут выбраны, с ними подписывается мандат, закрепляющий право на организацию синдицированного кредита. Содержание мандата и основных условий предстоящей сделки согласовывается между банками-организаторами, поскольку текст мандата дублирует основные положения будущего договора. В документах указываются так называемые ковенанты - определенные ограничения для заемщика, распространяющиеся на все время действия договора, пока он не вернет всю сумму кредита до последней копейки. Это могут быть требования, касающиеся текущей и финансовой деятельности компании. К примеру, устанавливается минимальная величина коэффициента покрытия процентов, отражающего отношение операционной прибыли к процентам, которые компания соответственно получает и выплачивает в течение года. В другом случае кредиторы могут предоставлять необеспеченный кредит, тогда они пропишут в договоре ограничения на продажу и залог активов заемщиком. Если бы до исполнения обязательств по такому синдицированному кредиту компания решила привлечь простой двусторонний кредит с залогом активов в качестве обеспечения, то ей пришлось бы прежде предоставить необходимое обеспечение под синдицированный кредит.

После подписания мандата и других документов о структуре сделки банки-организаторы готовят договор с привлечением юристов со своей стороны, услуги которых потом оплачиваются за счет заемщика. Такие расходы в случае сложных сделок могут выливаться в достаточно большие суммы. Следующее, что необходимо осуществить компании и банкам-организаторам, - подготовить информационный меморандум. Это некий документ, который позволяет заемщику рассказать кругу инвесторов о своих планах на будущее и успехах, уже достигнутых в предыдущие периоды, а также описать основные условия планируемой сделки. В данном случае речь идет о банках, которые не являются постоянными банками-партнерами и будут привлечены на последующих этапах синдикации. Информационный меморандум может составлять как сам заемщик, так и банк-организатор, это зависит от договоренности сторон. Документ направляется на условиях конфиденциальности напрямую банкам, которые, с точки зрения организаторов, могут принять участие в синдикации. После того как от потенциальных инвесторов начинают поступать отзывы, формируется книга заявок банков, желающих принять участие в синдикации. В зависимости от состояния книги заявок корректируются условия. Например, если переподписка многократная и велико число желающих принять участие в сделке, то есть смысл снизить первоначально планируемую цену и/или при необходимости увеличить сумму кредита.

- Итак, договор подписан, а как же дальше взаимодействуют кредиторы между собой и с заемщиком? Последний может вести дела с остальными банками-участниками синдикации лишь через банк-организатор?

- Прежде чем ответить на этот вопрос, следует отметить одну особенность синдицированных кредитов, впрочем как и любой другой многосторонней формы финансирования, где участвует группа кредиторов, - присвоение различных "титулов" банкам, участвующим в синдикации. Последние активно борются за эти "титулы", и в первую очередь за самые высокие звания: Mandated Lead Arranger (главный организатор) и/или Bookrunner (организатор, ведущий учет заявок на участие в синдикации). Это самые престижные "титулы", и получившим их банкам, как правило, полагаются наибольшие комиссионные. Следующий уровень - Lead Arranger, присваиваемый в зависимости от доли участия в сделке, за ним - Arranger, Lead Manager, Manager и т.д. Таким образом, титулы распределяются, условно говоря, до бесконечности. Звания присваиваются до сделки и в процессе ее осуществления. Как ни удивительно, банки могут "обидеться", если их включат не в ту группу, а некоторые - даже отказаться от участия в синдикации, если не попадут в высшую группу. Из главных организаторов выбирается один банк, который назначается агентом. Он выполняет своего рода административную работу: собирает с остальных участников кредит, выдает деньги заемщику. И именно с агентом клиент расплачивается по кредиту, а тот дальше распределяет средства между другими банками.

- Получается, что компания все же работает с одним участником синдикации?

- Обычно именно так и происходит, однако теоретически некоторые функции могут быть распределены и между другими банками. Например, в случае когда кому-то из участников не хватило "титула" или его необходимо поощрить. Предположим, выбирается так называемый документарный агент, который готовит договор и ведет работу с юристами.

Конечно, разделение банков достаточно условно, поскольку все участники сделки работают в тесной связке. Тем не менее подобная особенность синдицированных кредитов - наличие многих и многих "титулов" у банков-организаторов - имеет место. Как следствие этого - появление множества комиссионных вознаграждений, причитающихся банкам. Если при простой структуре это лишь комиссия за организацию кредита, которая платится до его получения, то в сложной сделке помимо простых процентов по кредиту заемщику придется выплатить дополнительные комиссионные вознаграждения банкам. Допустим, это может быть плата банку-агенту за выполнение им координирующих функций. Также существуют различные виды вознаграждений, связанные со структурой кредита, сроками его получения. Например, заемщик должен платить commitment fee за обязательство банков поддерживать доступным лимит, в случае когда вся указанная в договоре сумма клиенту одномоментно не нужна. Поэтому можно посоветовать компаниям при выборе того или иного контрагента для участия в сделке при оценке эффективности обращать внимание на все виды вознаграждений, которые, может быть, потребуется выплачивать.

- Можно заметить, что в последнее время отечественные банки стали активно принимать участие в организации синдицированных кредитов, но большинство компаний по-прежнему предпочитают работать с иностранными банками...

- Это обусловлено тем, что подавляющее число компаний заинтересовано в привлечении займов в иностранной валюте. Кроме того, до недавнего времени финансовые ресурсы на российском рынке были достаточно дорогие, да и их ограниченность была очевидна. Поэтому львиная доля синдицированных кредитов организовывается иностранными банками, которые по сравнению с отечественными имеют гораздо больше опыта и, что немаловажно, связей на рынках капитала. По мере того как российские банки становятся заметными игроками на рынках, к синдикации привлекаются и они. Ведущую роль они, несомненно, играют при организации рублевого финансирования, когда кредиторами выступают российские банки. Но данный вид финансирования, на мой взгляд, по-прежнему обходится несколько дороже, чем должно бы быть. Если рассматривать долгосрочное финансирование, то получение такого вида кредита по сравнению с облигациями отличается относительно малым сроком (как правило, не более пяти лет) и различными ограничениями.

- А что Вы можете сказать о рисках заемщика при синдицированном кредите?

- В случае привлечения заемных средств основной риск заемщика заключается лишь в том, выдадут ему кредит или нет. Синдицированный кредит - настолько сложная и серьезная сделка, что организовать ее может себе позволить только компания, которая уверена, что сможет выполнить все условия и требования кредиторов и вернуть привлеченные средства в срок. Данная форма финансирования непременно предполагает юридические риски, поэтому проводится долгая и кропотливая работа над документами. Кроме того, очень тщательно оцениваются возможности компании - сможет ли она поддерживать обозначенные коэффициенты и соблюдать установленные ограничения. Ведь в случае нарушения обязательств кредиторы действительно могут потребовать досрочного возврата выданных средств.

- Интересно, а по какому принципу формируется кредитная ставка?

- Ставка формируется разными способами. Например, группа организаторов совместно с заемщиком могут установить верхнюю планку для величины процентов по кредиту. При подготовке мандата и другой документации нередко задается определенный диапазон значений, и потом уже, в процессе формирования книги заявок кредиторов, в зависимости от количества и условий заявок формируется окончательная ставка. После подписания кредитного договора величина процентов по кредиту может изменяться, но об этом участники договариваются заранее и указывают данное условие в документах. Например, компания "МТС" в своем последнем синдицированном кредите для трехлетнего транша применила одну ставку, а для пятилетнего на первые три года была установлена другая неизменная величина процентов с последующим ее повышением на несколько сотых долей. Еще один вариант, который может применяться, - изменяемая ставка. Если заемщик уверен в своих силах и смотрит в будущее с оптимизмом, ожидая, что его кредитный рейтинг будет повышаться, то в договоре можно прописать условие зависимости величины ставки от уровня кредитного рейтинга компании. Он улучшается - ставка снижается, и наоборот, когда финансовое состояние компании, с точки зрения рейтинговых агентств, ухудшается - ставка увеличивается. Еще один вариант формирования ставки по кредиту: она может зависеть от каких-либо показателей деятельности компании. Предположим, в случае улучшения кредитного состояния организации она понижается.

- По Вашему мнению, каковы перспективы синдицированного кредитования в России?

- Постепенно растет объем кредитов, привлеченных российскими заемщиками посредством синдицированного кредитования. Большая часть в общем объеме принадлежит сырьевым компаниям. В том, что касается валюты кредитов, займы в рублевом эквиваленте пока составляют очень маленькую долю, всего порядка 1,5-2 процентов, но их количество уверенно увеличивается. Отечественные компании постепенно осваивают данную форму привлечения финансирования. Не последнюю роль в улучшении состояния отечественного финансового рынка сыграла отмена основных валютных ограничений, что способствовало росту привлекательности рубля. Синдицированными кредитами активно стали интересоваться российские банки, поскольку они обязаны выполнять требования ЦБ не превышать лимит, установленный на одного заемщика. Банки вынуждены объединяться, чтобы финансировать крупные проекты интересных клиентов. Кроме того, непременно должна существовать промежуточная ступенька между простыми кредитами и облигациями. Сейчас можно наблюдать "разогретость" и доступность рынка облигаций, где практически любая компания без труда может привлечь необходимые ей деньги. Отсутствие громких дефолтов лишь усугубляет ситуацию, поскольку облигации нередко выпускаются без получения эмитентом кредитных рейтингов и раскупаются без минимального взвешивания рисков. Однако как только произойдет серьезный кризис, доступ на этот рынок для некоторых предприятий будет ограничен, и они повернутся лицом к синдицированным кредитам.

Беседовала О. Сизова,

эксперт "Консультанта"

"Консультант", N 9, май 2007 г.