Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2011 г. N 14АП-3559/11

г. Вологда

12 сентября 2011 г.

Дело N А66-12604/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 сентября 2011 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Елагиной О.К. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Конановой Е.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура" на решение Арбитражного суда Тверской области от 12 апреля 2011 по делу N А66-12604/2010 (судья Борцова Н.А.),

установил

закрытое акционерное общество "Рождественская мануфактура" (ОГРН 1026900512187, далее - ЗАО "Рождественская мануфактура") обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тверецкий посад" (ОГРН 1096952007415, далее - ООО "Тверецкий посад") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 19 декабря 2007 года, заключенного между ЗАО "Рождественская мануфактура" и закрытым акционерным обществом "Компания объединенных инвестиций "Магеллан" (ОГРН 1027739477677, далее - ЗАО "КОИ "Магеллан").

В качестве третьих лиц истцом привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Тверской области (далее - Управление) и ЗАО "КОИ "Магеллан".

Определением Арбитражного суда Тверской области от 18 января 2011 года к участию в качестве ответчика по ходатайству истца привлечено ЗАО "КОИ "Магеллан", ЗАО "Рождественская мануфактура" отказано в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ОРАКУЛ инвестментс фор Си.Ай.Эс энед Истерн Юроп Лимитед (ORACUL INVESTMENT FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED), Мальта.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 05 апреля 2011 года отказано в удовлетворении ходатайства ОРАКУЛ инвестментс фор Си.Ай.Эс энед Истерн Юроп Лимитед (ORACUL INVESTMENT FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED), Мальта, о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Тверской области от 12 апреля 2011 года отказано в удовлетворении ходатайства ОРАКУЛ инвестментс фор Си.Ай.Эс энед Истерн Юроп Лимитед (ORACUL INVESTMENT FOR C.I.S. AND EASTERN EUROPE LIMITED), Мальта, об объединении дел N А66-12601/2010, А66-12605/2010, А66-12595/2010, А66-12600/2010, А66-12599/2010, А66-12604/2010, А66-12597/2010 в одно производство.

Истец в процессе рассмотрения дела дополнил основания исковых требований ссылкой на статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагая, что сделка, оформленная договором купли-продажи 19 декабря 2007 года, является мнимой по причине того, что покупатель не произвел оплату имущества и оно фактически не выбыло из владения истца, ссылкой на статью 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Решением суда от 12 апреля 2011 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ЗАО "Рождественская мануфактура" с решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Указывает на то, что ЗАО "КОИ "Магеллан" не представило доказательств оплаты недвижимого имущества по договору. Считает, что сделка носит притворный и мнимый характер, поскольку договор купли-продажи недвижимости зарегистрирован в Управлении только через 1 год и 9 месяцев с момента его подписания, а в помещениях до сих пор находится оборудование, выпускается продукция и работает персонал ЗАО "Рождественская мануфактура". Государственная регистрация не подтверждает реальность сделки. Оспариваемый договор является сделкой, в которой имеется заинтересованность, поэтому должно быть получено одобрение собрания акционеров ЗАО "Рождественская мануфактура". Суд не рассмотрел довод о злоупотреблении правами со стороны генерального директора ЗАО "Рождественская мануфактура".

В дополнениях к апелляционной жалобе ее податель указал, что оспариваемый договор вообще не получал одобрения совета директоров ЗАО "Рождественская мануфактура". Кроме того, полагает, что поскольку Орлов Д.А. от имени ЗАО "КОИ "Магеллан" не подписывал оспариваемый договор, то данный договор должен быть признан недействительным (ничтожным) по основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 19 декабря 2007 года ЗАО "Рождественская мануфактура" (продавец) и ЗАО "КОИ "Магеллан" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец обязывался продать покупателю нежилое помещение ХII (выставочный зал), общей площадью 1806,8 кв.м, кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10008/А, расположенное по адресу: Тверская область, г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д. 47.

Согласно пункту 1.2 договора от 19 декабря 2007 года указанное недвижимое имущество принадлежит продавцу на праве собственности на основании свидетельства о государственной регистрации права серии МА-01 N 9911106, выданного Тверской городской регистрационной палатой 22 ноября 1999 года, о чем 22 ноября 1999 года сделана запись о регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним N 69-409/1999-3724.

Пунктом 2.1 договора от 19 декабря 2002 года стороны согласовали стоимость нежилого помещения ХII (выставочный зал), общей площадью 1806,8 кв.м, кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10008/А, расположенного по адресу: Тверская область, г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д. 47, - 718 978, 38 руб.

В свою очередь покупатель обязывался произвести оплату приобретенного недвижимого имущества в течение тридцати дней с момента подписания настоящего договора путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 4.2.1 договора).

По акту приема-передачи от 19 декабря 2007 года нежилое помещение ХII (выставочный зал), общей площадью 1806,8 кв.м, кадастровый номер 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10008/А, расположенное по адресу: Тверская область, г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д. 47, ЗАО "Рождественская мануфактура" передано ЗАО "КОИ "Магеллан". В пункте 3 акта приема-передачи стороны предусмотрели, что на момент подписания настоящего акта покупатель оплатил стоимость приобретенного недвижимого имущества и стороны не имеют друг к другу претензий по оплате указанного в пункте 1 настоящего акта недвижимого имущества.

Переход права собственности по указанной сделке к ЗАО "КОИ "Магеллан" зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Тверской области 16 сентября 2009 года, о чем в ЕГРП сделана запись N 69-69-02/070/2009-455.

В последующем 07 октября 2009 года ЗАО "КОИ "Магеллан" (продавец) и ООО "Тверецкий посад" (покупатель) подписан договор купли-продажи недвижимого имущества на 9 объектов недвижимости, в том числе: на нежилое помещение ХII (выставочный зал), общей площадью 1806,8 кв.м, кадастровый номер продаваемого помещения 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10008/А, расположенное по адресу: Тверская область, г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д. 47.

Согласно пункту 1.2 договора от 07.10.2009 нежилое помещение ХII (выставочный зал), общей площадью 1806,8 кв.м, кадастровый номер продаваемого помещения 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10008/А, расположенное по адресу: Тверская область, г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д. 47, принадлежит ЗАО "КОИ "Магеллан" на основании договора купли-продажи недвижимого имущества от 19 декабря 2007 года, акта приема-передачи от 19 декабря 2007 года, свидетельства о государственной регистрации права от 17 сентября 2009 года серии 69-АБ N 530029.

Между ЗАО "КОИ "Магеллан" и ООО "Тверецкий посад" 07 октября 2009 года подписан акт приема-передачи недвижимого имущества, в том числе и нежилого помещения ХII (выставочный зал), общей площадью 1806,8 кв.м, кадастровый номер продаваемого помещения 69:40:03:00:225:0017:1/014841/37:10008/А, расположенного по адресу: Тверская область, г. Тверь, Пролетарский район, ул. Спартака, д. 47.

Пунктом 3 указанного акта стороны предусмотрели, что на момент подписания акта покупатель оплатил стоимость приобретенного имущества и стороны не имеют друг другу претензий по оплате.

Переход права собственности по указанной сделке к ООО "Тверецкий посад" зарегистрирован Управлением Федеральной регистрационной службы по Тверской области 22 октября 2009 года, о чем в ЕГРП сделаны записи N 69-69-02/105/2009-149, 69-69-02/105/2009-150, 69-69-02/105/2009-152.

ЗАО "Рождественская мануфактура", считая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 19 декабря 2007 года, заключенный с ЗАО "КОИ "Магеллан", является мнимой и притворной сделкой, а также сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, обратился в суд с иском о признании недействительной сделки, оформленной договором купли-продажи от 19 декабря 2007 года, по основаниям, предусмотренными статьей 170 ГК РФ, статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В силу части 2 названной статьи требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

Согласно пункту 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости от продавца к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 2 статьи 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации.

Статья 2 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" предусматривает, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Факт государственной регистрации перехода права собственности от ЗАО "Рождественская мануфактура" к ЗАО "КОИ "Магеллан", а в последующем от ЗАО "КОИ "Магеллан" к ООО "Тверецкий посад", свидетельствует о том, что спорная сделка породила правовые последствия договора купли-продажи недвижимости и стороны подтвердили свою действительную волю на продажу и покупку спорных помещений. В связи с изложенным довод подателя жалобы о том, что государственная регистрация не подтверждает реальность сделки, не может быть принят во внимание.

Довод подателя жалобы о том, что спорные нежилые помещения фактически не выбывали из владения ЗАО "Рождественская мануфактура", подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку является бездоказательным, а подписанные акты приема-передачи к договорам купли-продажи недвижимости от 19.12.2007 и 07.10.2009 и зарегистрированное право собственности покупателей (ЗАО "КОИ "Магеллан", ООО "Тверецкий посад") на данные помещения подтверждают обратное.

Апелляционная инстанция не может согласиться с изложенным в жалобе доводом о том, что в суд не представлено доказательств оплаты недвижимого имущества по договору. ЗАО "Рождественская мануфактура" и ЗАО "КОИ "Магеллан" 19 декабря 2007 года подписали акт приема-передачи, согласно которому покупатель оплатил стоимость приобретенного недвижимого имущества и стороны не имеют друг к другу претензий по его оплате.

Утверждение истца о наличии в оспариваемом договоре заинтересованности и необходимости получения одобрения собрания акционеров правомерно отклонено судом первой инстанции со ссылкой на положения статьи 84 Закона об акционерных обществах и пункт 2 статьи 181 ГК РФ.

Довод о злоупотреблении правами со стороны генерального директора ЗАО "Рождественская мануфактура" также является несостоятельным, поскольку не подтвержден надлежащими доказательствами.

Поскольку из материалов дела следует факт заключения и исполнения договора купли-продажи от 19 декабря 2007 года, основания считать его мнимой сделкой отсутствуют, суд первой инстанции правомерно в удовлетворении иска отказал.

Доводы о том, что оспариваемый договор вообще не получал одобрения Совета директоров ЗАО "Рождественская мануфактура", о его ничтожности в силу статьи 168 ГК РФ, в связи с тем, что Орлов Д.А. от имени ЗАО "КОИ "Магеллан" оспариваемый договор не подписывал, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку по указанным основаниям договор в рамках настоящего дела не оспаривался, указанные доводы являются основаниями для оспаривания договора путем предъявления отдельного иска.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил

решение Арбитражного суда Тверской области от 12 апреля 2011 по делу N А66-12604/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Рождественская мануфактура" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.Н. Моисеева

Судьи

О.К. Елагина Л.Н. Рогатенко