Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2011 г. N 09АП-21720/11

г. Москва

Дело N А40-31480/11-136-176

13 сентября 2011 г.

N 09АП-21720/2011-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гарипова В.С.

судей: Мартыновой Е.Е., Кузнецовой И.И.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Поздняковой О.П.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ЗАО Финансовый дом "Суверен"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2011 г.

по делу N А40-31480/11-136-176, принятое судьей Золотовой Е.Н.

по иску ЗАО Финансовый дом "Суверен" (ОГРН 1077760646776, 127051, Москва, пер. М. Сухаревский, д. 9, стр. 1)

к ОАО "Специальный трест N 1" (ОГРН 1027739128823, 107023, Москва, Мажоров переулок, д. 7 А)

об обязании представить документы

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Брагин С.И. по дов. от 10.02.2011, Козлов А.Ф. по дов. от 02.09.2011 N 695

УСТАНОВИЛ:

ЗАО Финансовый Дом "Суверен" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением к ОАО "Специальный трест N 1" (далее - ответчик) об обязании предоставить доступ к документам Общества и копии следующих документов:

- актуальных на дату отправки требования внутренних документов Общества в составе Положений "Об общем собрании акционеров Общества", "О Совете директоров Общества", "О единоличном исполнительном органе Общества", "О коллегиальном исполнительном органе Общества", "О порядке ознакомления с документами Общества" или иных им аналогичных;

- протоколов годовых и внеочередных общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества за период с 01.01.2008 г. по 28.02.2011 г. включительно;

- отчетов независимых оценщиков за период с 01.01.2008 г. по 28.02.2011 г. включительно;

- заключений ревизионной комиссии (Ревизора), Аудитора (Аудиторской организации), государственных и муниципальных органов финансового контроля за период с 01.01.2005 г. по 28.02.2011 г. включительно;

- действующих кредитных договоров, заключенных Обществом, со всеми приложениями и дополнительными соглашениями к ним за период с 01.01.2008 г. по 28.02.2011 г. включительно;

- списков всех контрагентов Общества за период с 01.01.2005 г. по 28.02.2011 г. включительно;

- договоров, соглашений, заключенных Обществом, о приеме и сдаче зданий, помещений в аренду (субаренду) за период с 01.01.2005 г. по 28.02.2011 г. включительно;

- актов по разграничению принадлежности и ответственности за эксплуатацию электроустановок и сооружений напряжением до 1000 вольт между Мосэнерго и ОАО "Специальный трест N 1".

Арбитражный суд города Москвы решением от 08.07.2011 в иске отказал.

В решении указано, что у суда в настоящее время отсутствуют основания полагать, что ОАО "Специальный трест N 1" уклоняется от предоставления истцу доступа к документам и их копий и, следовательно, для понуждения в судебном порядке ответчика предоставить доступ к документам и обязания его выдать истцу копии таких документов; что довод истца о том, что ОАО "Специальный трест N 1" не отреагировало на требование, противоречит представленным ответчиком документам; что ЗАО ФД "Суверен" в процессе рассмотрения спора, зная о том, что ответчик выразил готовность предоставить имеющиеся в Обществе документы и снять копии с документов, указанных истцом, при ознакомлении, не предприняло действий, направленных на ознакомление с запрашиваемыми документами Общества ответчика и получения их копий; что, вместе с тем, перечень требуемых истцом документов не конкретен, что могло бы затруднить исполнение судебного акта, истцом не мотивирована невозможность конкретизировать перечень требуемых документов; что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиком его права; что, напротив, ОАО "Специальный трест N1" документально подтверждено, что им не чинятся препятствия ЗАО ФД "Суверен" к ознакомлению с запрашиваемыми документами, после которого возможно представление копий документов, определенных истцом.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить требования истца.

В обоснование своей позиции истец указывает, что обязанность Ответчика, закрепленная частью 1 статьи 91 Федерального закона "Об Акционерных обществах", не была им исполнена, а корреспондирующее ей право Истца как акционера Ответчика - нарушено; ответчик не предоставил копии документов, которые истребовались Истцом, даже и после подачи иска, что свидетельствует о явном отсутствии у Ответчика намерения выполнять требования Истца как своего акционера, его уклонении от такового; что предоставление акционеру информации об обществе не ставится в зависимость от той или иной степени конкретизации его требований; что лицо, которое подписало от имени ЗАО "ФД "Суверен" Требование от 28 февраля 2011 года, а именно Шмаков П.С., никогда не являлось сотрудником ОАО "Специальный трест N 1", а также не входил в его органы управления, в силу чего не мог располагать информацией о точных реквизитах истребовавшихся Истцом у Ответчика документов.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие выражающего в ее тексте свою активность в решении заявленного спора истца, надлежащим образом извещенного в порядке статей 121-123 АПК РФ о времени и месте судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители ответчика возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав представителей ответчика, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО ФД "Суверен" является владельцем 60 штук обыкновенных акций истца, что подтверждается выписками из реестра (л.д.13, 14) и не оспаривается ответчиком.

Истцом 28.02.2011 в адрес ответчика направлено письменное требование о предоставлении доступа к документам и копий этих документов (л.д.7, 8, 9-10), которое получено ОАО "Специальный трест N 1" 10.03.2011 г., что усматривается из распечатки с официального сайта "Почта России" (л.д.11) и не отрицается ответчиком.

В требовании истца указан адрес для направления копий документов: 127051, г.Москва, пер. М.Сухаревский, д.9, стр.1 (л.д.10). Указанный адрес также значится и в выписке от 01.03.2011 г. из ЕГРЮЛ, представленной ЗАО ФД "Суверен" при подаче иска (л.д.33-42).

Как следует из письма N 217 от 14.03.2011 (л.д.53), отправленного ответчиком по указанному истцом адресу, ОАО "Специальный трест N 1" предложило истцу прибыть в офис организации 22.03.2011 для представления документов, уточнив время визита.

Согласно почтовому конверту корреспонденция возвращена отделением связи "для уточнения адреса получателя" (л.д.54-54).

Руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст.ст. 4, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по изложенным выше доводам суд первой инстанции обоснованно не нашел оснований для удовлетворения иска.

Указанные ответчиком обстоятельства свидетельствуют, что истец не находится по месту своей регистрации.

Действия истца свидетельствуют о том, что у него не было реального намерения получить доступ к документам акционерного общества.

Ответчик не отказывал истцу в предоставлении права на ознакомление с документами акционерного общества и получении копий документов. Ответчик выполнил зависящие от него действия по предоставлению истцу возможности ознакомиться с документами общества и получить копии документов общества.

Как правильно указано судом первой инстанции, перечень затребованных истцом документов также является неконкретным.

В соответствии с п. 1 ст. 91 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Истец не обладает правом на получение бухгалтерских документов.

В соответствии со ст. 11 ГК РФ, право на судебную защиту гражданских прав возникает у лица только в случае нарушения или оспаривания его гражданских нрав.

Ответчик не нарушал прав истца на получение доступа к документа акционерного общества. Следовательно, у истца не было оснований обращаться в суд и требовать в судебном порядке признания его права на получение доступа к документам акционерного общества.

Статьей 4 АПК РФ установлено, что заинтересованные лица имеют право на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец не принял мер, установленных законом, для реализации своего права на ознакомление с документами акционерного общества.

Поэтому нет законных оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

Расходы по оплате госпошлины по апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 08.07.2011 по делу N А40-31480/11-136-176 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

В.С. Гарипов

Судьи

И.И. Кузнецова Е.Е. Мартынова