Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2011 г. N 17АП-8393/11

г. Пермь

13 сентября 2011 г.

Дело N А50-3265/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 сентября 2011 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Виноградовой Л. Ф.,

судей Гладких Д.Ю., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Клочковой Л.В.,

при участии:

от истца Кузнецова А.Г., ответчика ООО "Торговый дом "Карно" (ОГРН 1085904010587, ИНН 5904188387): не явились;

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика,

ООО "Торговый дом "Карно",

на решение Арбитражного суда Пермского края

от 06 июля 2011 года

по делу N А50-3265/2011,

принятое судьей Муталлиевой И.О.

по иску Кузнецова Анатолия Геннадиевича

к ООО "Торговый дом "Карно"

о предоставлении документов общества,

установил:

Кузнецов Анатолий Геннадиевич (истец) обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Карно" (далее ООО "Торговый дом "Карно", ответчик) о возложении обязанности в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения предоставить копии следующих документов ООО "Торговый дом "Карно" за 2009 - 2010 годы:

- устава общества, всех изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, протокола о создании общества, документа о государственной регистрации общества;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе (конкретное имущество);

- годовых отчетов общества за 2009 - 2010 годы, подписанных генеральным директором и главным бухгалтером общества;

- протоколов всех общих собраний участников;

- списков аффилированных лиц общества за 2010 год;

- всех списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составлявшихся обществом в 2010 году;

- всех списков лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшихся обществом в 2010 году;

- актов, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе актов налоговых проверок общества за 2010 год;

- документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 01 января 2010 года (поквартально);

- всех договоров общества за 2010 год;

на основании статей 8, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л. д. 4-6).

До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил, что протоколы общих собраний участников общества просит представить за период с 01 января 2009 года по настоящее время (л. д. 53, 55).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 06 июля 2011 года, принятым судьей Муталлиевой И.О. по делу N А50-3265/2011, исковые требования удовлетворены частично. На ООО "Торговый дом "Карно" возложена обязанность в 3-дневный срок со дня вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу представить Кузнецову А.Г. копии следующих документов:

- протокола о создании общества, внесенных в устав общества и зарегистрированных в установленном порядке изменений, документа, подтверждающего государственную регистрацию общества;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- годовых отчетов общества за 2009 - 2010 годы, подписанных генеральным директором и главным бухгалтером общества;

- протоколов всех общих собраний участников общества за период с 01 января 2009 года по настоящее время;

- списков аффилированных лиц общества;

- документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 01 января 2010 года (поквартально);

- всех договоров общества за 2010 год.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано (л. д. 64-69).

Ответчик, ООО "Торговый дом "Карно", не согласившись с названным решением, обжаловал его в апелляционном порядке. По утверждению ответчика, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрена обязанность общества предоставлять годовые отчеты, в том числе пописанные генеральным директором и главным бухгалтером. Общество считает, что Кузнецов А.Г. является аффилированным лицом его конкурента, поэтому предоставление ему копий договоров общества, документов бухгалтерского учета и отчетности, носящих конфиденциальный характер, может причинить вред интересам общества (пункт 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ"). По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, ООО "Торговый дом "Карно" простит отменить решение суда в части удовлетворения требований о предоставлении годовых отчетов общества за 2009 - 2010 годы, подписанных генеральным директором и главным бухгалтером общества, документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества с 01 января 2010 года (поквартально), всех договоров общества за 2010 год в связи с неправильным толкованием судом норм материального права.

Истец, Кузнецов А.Г., извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, просит рассмотреть дело в его отсутствие (телефонограмма).

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, ООО "Торговый дом "Карно" зарегистрировано в качестве юридического лица 16 мая 2008 года (строки 26-28 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 17-18).

Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. (строки 22-23 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 17-18).

Участниками общества являются Тюкачева Н.Г. и Кузнецов А.Г. с долями в уставном капитале в размере 50 % номинальной стоимостью 5 000 руб. (строки 29-49 Выписки из ЕГРЮЛ, л. д. 17-18).

22 декабря 2010 года Кузнецов А.Г. обратился с требованием к ООО "Торговый дом "Карно" о предоставлении ему в 10-дневный срок заверенных копий следующих документов:

- -оборотно - сальдовой ведомости за 2010 год (в разрезе субсчетов);

- анализа субконто "основные средства";

- анализа всех действующих счетов (по субсчетам, кр. Субсчетам и субконто);

- главной книги за 2010 год;

- оборотно - сальдовой ведомости по счету 70 (с детализацией по сотрудникам и видам начислений);

- оборотно - сальдовой ведомости по счету 71 (с детализацией по сотрудникам);

- оборотно - сальдовой ведомости по счету 90.1 (с детализацией по номенклатуре);

- оборотно - сальдовой ведомости по счету 60 (с детализацией по субсчетам и контрагенту);

- оборотно - сальдовой ведомости по счету 62 (с детализацией по субсчетам и контрагенту);

- оборотно - сальдовой ведомости по счету 75 (с детализацией по субсчетам и контрагенту);

- бухгалтерской отчетности за 1, 2 и 3 кварталы 2010 года (с отметкой о сдаче);

- карточки по счетам 50, 51 (по всем действующим счетам);

- договоров входящих и исходящих за 2010 год;

- устава;

- протоколов собраний общества (л. д. 33-35).

Данное требование получено обществом 12 января 2011 года (л. д. 34).

12 января 2011 года Кузнецов А.Г. вновь обратился к обществу с данным требованием (л. д. 15).

В ответ на данное требование ООО "Торговый дом "Карно" отказало участнику в предоставлении копий документов (л. д. 16).

Не получив запрошенную информацию, Кузнецов А.Г. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Торговый дом "Карно" о возложении обязанности в течение 3 дней с момента вступления в законную силу решения предоставить копии следующих документов общества за 2009 - 2010 годы:

- устава общества, всех изменений и дополнений, внесенных в устав общества, зарегистрированных в установленном порядке, протокола о создании общества, документа о государственной регистрации общества;

- документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе (конкретное имущество);

- годовых отчетов общества за 2009 - 2010 годы, подписанных генеральным директором и главным бухгалтером общества;

- протоколов всех общих собраний участников за период с 01 января 2009 года по настоящее время;

- списков аффилированных лиц общества за 2010 год;

- всех списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании участников, составлявшихся обществом в 2010 году;

- всех списков лиц, принимающих участие в распределении прибыли, составлявшихся обществом в 2010 году;

- актов, заключений государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе актов налоговых проверок общества за 2010 год;

- документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества за период с 01 января 2010 года (поквартально);

- всех договоров общества за 2010 год;

на основании статей 8, 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л. д. 4-6, 53).

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Абзацем 3 пункта 1 статьи 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" также предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Кузнецов А.Г. является участником ООО "Торговый дом "Карно" с долей в уставном капитале общества в размере 50 % (л. д. 17-18), что ответчиком не оспаривается (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поэтому вправе обратиться к обществу с требованием о предоставлении доступа к документам общества.

Абзацем 2 пункта 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" установлено, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Вместе с тем, абзацем 4 пункта 1 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144 предусмотрено, что суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

При этом в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По утверждению ответчика, ООО "Торговый дом "Карно", истец Кузнецов А.Г. является конкурентом и аффилированным лицом конкурента общества - ООО "Карно-Ф", занимающегося тем же видом деятельности, что и ответчик, поэтому предоставление ему годовых отчетов общества за 2009 - 2010 годы, документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества с 01 января 2010 года (поквартально), всех договоров общества за 2010 год может причинить вред интересам ответчика.

Однако из материалов дела следует, что Кузнецов А.Г. прекратил свою деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, о чем ИФНС по Свердловскому району в ЕГРИП 26 ноября 2010 года внесена соответствующая запись (Свидетельство о государственной регистрации прекращения физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя, л. д. 54).

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ на ООО "Карно-Ф" Кузнецов А.Г. является участником данного общества с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 5 000 руб. (л. д. 25-29).

Вместе с тем, участником данного общества с тем же размером доли является и Тюкачева Н.Г., владеющая 50 % долей в уставном капитале ответчика (л. д. 25-29).

Таким образом, состав участников ООО "Торговый дом "Карно" и ООО "Карно-Ф" совпадает.

ООО "Карно-Ф" зарегистрировано в качестве юридического лица 23 ноября 2001 года (л. д. 25-29), то есть значительно раньше, чем ООО "Торговый дом "Карно".

Доказательства того, что между вышеназванными обществами либо обществами и его участниками возникали конфликты интересов, в материалы дела не представлены (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах оснований полагать, что предоставление информации о деятельности ООО "Торговый дом "Карно" его участнику, владеющему долей в уставном капитале в размере 50 %, может причинить вред коммерческим интересам общества, у суда не имеется.

Кроме того, в силу пункта 2 статьи 67 Гражданского кодекса РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять (пункт 15 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года N 144).

Более того, из пункта 1 названного письма следует, что предусмотрено лишь право, но не обязанность суда отказать в удовлетворении требования участника о предоставлении информации, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом.

Однако доказательства того, что действия истца - истребование информации о деятельности общества - осуществляются им исключительно с намерением причинить вред обществу, участником которого он является, в материалах дела отсутствуют, ответчиком не представлены (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенных обстоятельств решение Арбитражного суда Пермского края от 06 июля 2011 года в части возложения на ООО "Торговый дом "Карно" обязанности предоставить Кузнецову А.Г. копии годовых отчетов общества за 2009 - 2010 годы, документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества с 01 января 2010 года (поквартально), всех договоров общества за 2010 год является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод ООО "Торговый дом "Карно" о том, что годовые собрания в обществе за 2009 - 2010 годы в обществе не проводились, в связи с чем годовые отчеты подготовлены не были, в отсутствие доказательств данного обстоятельства подлежит отклонению судом (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, апелляционная жалоба ответчика, ООО "Торговый дом "Карно", подлежит отклонению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя, ООО "Торговый дом "Карно".

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда Пермского края от 06 июля 2011 года по делу N А50-3265/2011 в части удовлетворения требований о предоставлении копий годовых отчетов общества за 2009 - 2010 годы, подписанных генеральным директором и главным бухгалтером общества, документов бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества с 01 января 2010 года (поквартально), всех договоров общества за 2010 год оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

Л. Ф. Виноградова

Судьи

Д. Ю. Гладких Т.Н. Хаснуллина