Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2011 г. N 12АП-6425/11

г. Саратов

Дело N А12-4984/2009

резолютивная часть постановления оглашена 06 сентября 2011 года.

в полном объеме постановление изготовлено 13 сентября 2011 года

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Агибаловой Галины Ивановны,

судей Волковой Татьяны Владимировны, Телегиной Татьяны Николаевны,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Федкулиной Кирой Олеговной,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от закрытого акционерного общества "Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей-Лизинг" - Давыдова Олега Владимировича, действующего на основании доверенности N 03-71 от 13 января 2011 года,

от иных лиц - не явились, извещены надлежащим образом, в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации о судебном заседании на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда, уведомления о вручении почтовых отправлений адресатам приобщены к материалам дела.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы закрытого акционерного общества "Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей-Лизинг", г.Волгоград, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью фирма "Дора" Харланова А.Л., г.Волгоград,

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 июля 2011 года о частичном удовлетворении заявления о применении последствий недействительности ничтожной сделки по делу N А12-4984/2009, судья Архипова С.Н.,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью фирма "Дора" Харланова А.Л. о применении последствий недействительности ничтожной сделки между обществом с ограниченной ответственностью фирма "Дора" и закрытым акционерным обществом "Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей-Лизинг" от 02 октября 2008 года

в рамках дела о признании общества с ограниченной ответственностью фирма "Дора" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью фирма "Дора" (далее - ООО фирма "Дора") Харланов А.Л. обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о применении последствий недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 02 октября 2008 года, заключенного между ООО фирма "Дора" и закрытым акционерным обществом "Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей-Лизинг" (далее - ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг") и взыскании с ЗАО "ВЗТДН-Лизинг" в пользу ООО фирма "Дора" 21 672 535 рублей 67 копеек.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 25 июля 2011 года суд обязал ЗАО "ВЗТДН-Лизинг" возвратить ООО фирма "Дора" недвижимое имущество, переданное по договору купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 02 октября 2008 года, расположенное по адресу: Волгоградская область, город Волгоград, улица им. Алехина, д.1, восстановить обязательство ООО фирма "Дора" перед ЗАО "ВЗТДН-Лизинг" по оплате лизинговых платежей о договору финансовой аренды (лизинга) на областном уровне N 382/05-Л от 30 августа 2005 года в размере 21 672 535 рублей 67 копеек, в удовлетворении заявления в части взыскания денежных средств отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО "ВЗТДН-Лизинг" и конкурсный управляющий ООО фирма "Дора" Харланов А.Л., обратились с апелляционными жалобами, в которых просят:

- ЗАО "Волгоградский завод тракторных деталей и нормалей-Лизинг" - отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 июля 2011 года, в требованиях заявителя отказать полностью;

- конкурсный управляющий ООО фирма "Дора" - оставить без изменения либо изменить обжалуемое определение от 25 июля 2011 года и удовлетворить поданное по делу заявление о применении последствий недействительности ничтожной сделки в полном объеме, взыскав денежные средства в размере 21 672 535 рублей 67 копеек, в зависимости от интересов конкурсных кредиторов.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, выслушав представителя конкурсного кредитора, апелляционный суд находит, что определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО фирма "Дора" возбуждено на основании заявления должника, принятого Арбитражным судом Волгоградской области определением от 03 апреля 2009 года.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 06 мая 2009 года ООО фирма "Дора" признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден Харланов А.Л.

Как следует из материалов дела, 02 октября 2008 года ООО фирма "Дора" и ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" заключили договор купли-продажи недвижимого имущества N 2.

Согласно пункту 1.1. договора от 02 октября 2008 года Продавец обязялся передать в собственность, а Покупатель оплатить и принять недвижимое имущество, расположенное по адресу: Волгоградская область, город Волгоград, улица им. Алехина, д.1, а именно:

- здание холодильника общей площадью 534,9 кв.м., кадастровый номер 34-34-01/224/2005-045, инвентарный номер:623, литер: Д;

- здание гаража общей площадью 911,1 кв.м., кадастровый номер 34-34-01/224/2005-043, инвентарный номер 623, литер В с пристройками В1, В2;

- здание склада общей площадью 57 кв.м., инвентарный номер 623, литер Ж с пристройками Ж1;

- строения и сооружения: литер Г7-сторожка, общая площадь 4,3 кв.м.; литер Г8- навес, общая площадь 57,0 кв.м.; литер Г9-бытовка,общая площадь 12,4 кв.м.; литер Г13- сторожка, общая площадь 7,9 кв.м.; металлические ворота (литера 8,10,12,13); металлическая калитка - литера 9; бетонный металлический, кирпичный забор длиной 237,65 м.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость объектов составила 21 672 535 рублей 67 копеек.

ООО фирма "Дора" передало, а ЗАО "ВЗТДН-Лизинг" приняло недвижимое имущество, перечисленное в п.1.1 договора.

Данное обстоятельство подтверждается актом приема-передачи от 16 октября 2008 года.

Пунктом 4.1. договора купли-продажи стороны предусмотрели, что оплата причитающаяся покупателю на данному договору будет производится путем зачета встречных однородных требований, по заявлению покупателя, в связи с наличием задолженности Продавца, ООО фирма "Дора", перед ЗАО "ВЗТДН-Лизинг" по договору финансовой аренды (лизинга) N 382/05-л, заключенному 30 августа 2005 года.

Данный договор был исполнен сторонами в полном объеме.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09 марта 2011 года по делу N А12-24994/2009 договор купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 02 октября 2008 года признан недействительным, как нарушающий требования п. 3 ст. 103 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку повлек предпочтительное удовлетворение требований ЗАО "ВЗТДН-Лизинг" перед другими кредиторами.

Таким образом, в рамках дела N А12-24994/2009, преюдиционально установлено, что договор купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 02 октября 2008 года признан недействительным.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суд первой инстанции по делу N А12-4984/2009, с учетом указанных норм права правомерно применил двустороннюю реституцию, обязав ЗАО "ВЗТДН-Лизинг" возвратить ООО фирма "Дора" недвижимое имущество, переданное по договору купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 02 октября 2008 года, и восстановив обязательство ООО фирма "Дора" перед ЗАО "ВЗТДН-Лизинг" по оплате лизинговых платежей о договору финансовой аренды (лизинга) на областном уровне N 382/05-Л от 30 августа 2005 года в размере 21 672 535 рублей 67 копеек, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в части взыскания денежных средств.

Апелляционный суд находит позицию суда первой инстанции правомерной и обоснованной.

Суд первой инстанции, исследовав по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 09 марта 2011 года по делу N А12-24994/2009 договор купли-продажи недвижимого имущества N 2 от 02 октября 2008 года признан недействительным, пришел к правомерному выводу о применении в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации последствия недействительности сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", "Если судом на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве признана недействительной оспоримая сделка, по которой должник получил от другой стороны имущественное предоставление (договор купли-продажи, мены, подряда и др.), то, поскольку согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения, требование другой стороны о возврате полученных должником денег или возмещении стоимости полученного должником в деньгах считается возникшим в момент такого предоставления. Если такое предоставление было совершено до возбуждения дела о банкротстве, указанное требование не относится к текущим платежам и подлежит включению в реестр требований кредиторов (при этом применяется порядок, предусмотренный пунктом 7 настоящего Постановления)".

Последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица либо по собственной инициативе (статья 166 Гражданского кодекса российской Федерации).

Согласно выпискам из Росреестра от 30 июня 2011 года N N 01/526/2011-248, 01/526/2011-249, 01/526/2011-250 (т.24 л.д.80-82) за ЗАО "ВЗДТН-Лизинг" зарегистрировано право собственности на здание гаража, здание холодильника, здание склада.

Подателями апелляционных жалоб ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд доказательств отчуждения имущества, переданного по спорному договору купли-продажи, не представлено.

Кроме того, ЗАО "ВЗТДН-Лизинг" факт нахождения недвижимого имущества у кредитора не оспаривает, от передачи имущества не отказывалось.

Таким образом, в связи с применением последствий недействительности ничтожной сделки ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" должно возвратить ООО фирма "Дора" все полученное по договору купли-продажи, а ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" приобретает право требования к ООО фирма "Дора" по оплате лизинговых платежей о договору финансовой аренды (лизинга) на областном уровне N 382/05-Л от 30 августа 2005 года в размере 21 672 535 рублей 67 копеек. Данное требование подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном статьями 100, 142 Закона о банкротстве, то есть за счёт конкурсной массы и в порядке очередности, предусмотренной Законом о банкротстве.

Довод ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" о том, что суд первой инстанции самостоятельно изменил предмет иска, поскольку конкурсный управляющий просил применить последствия недействительности сделки и взыскать с ЗАО "ВЗТДиН-Лизинг" денежные средства в сумме 21 672 535 рублей 67 копеек, а суд применил двустороннюю реституцию, обязав возвратить имущество, полученное по сделке, отклоняется как несостоятельный, так как не нарушает требований пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы подателей апелляционных жалоб основаны на неверном толковании норм действующего законодательства.

Суду, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлены доказательства соблюдения требований, предусмотренных законодательством, при совершении оспариваемой сделки.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нём выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы подателей апелляционных жалоб отклоняются как основанные на неверной оценке имеющихся материалов дела и неверном толковании норм материального права, подлежащих применению по спорным обстоятельствам.

На основании изложенного определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 25 июля 2011 года по делу N А12-4984/2009 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через Арбитражный суд 1-ой инстанции, принявший определение.

Направить постановление арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Г.И. Агибалова

Судьи

Т.В. Волкова Т.Н. Телегина