Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2011 г. N 09АП-22658/11

г.Москва

Дело N А40-40251/11-83-310

15 сентября 2011 г.

N 09АП-22658/2011-ГК

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 сентября 2011 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Елоева А.М.

судей Пирожкова Д.В., Деева А.Л.

при ведении протокола судебного заседания Рыковой К.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Логвиненко А.Н.

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 14.07.2011

по делу N А40-40251/11-83-310, принятое судьей Маненковым А.Н.

по иску Логвиненко А.Н.

к ЗАО "Материально-технического обеспечения предприятий продовольственного комплекса"

третье лицо: ЗАО "Индустрия-РЕЕСТР"

о признании недействительными решений

при участии в судебном заседании:

от истца - Николаев Е.В. по доверенности N 77АА1358810 от 14.04.2011

от ответчика - Макеев А.В. по доверенности б/н от 20.05.2011, Корчиго Д.А. по доверенности б/н от 20.05.2011

от третьего лица - не явился, извещен

УСТАНОВИЛ

Логвиненко А.Н. обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ЗАО "Материально-технического обеспечения предприятий продовольственного комплекса" о признании недействительными решения наблюдательного совета от 23.03.2011 и решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Материально-технического обеспечения предприятий продовольственного комплекса" от 11.04.2011.

Решением от 14.07.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить. Заявитель жалобы, считает, что поскольку кандидатура на должность исполнительного органа была предложена истцом, как акционером - инициатором собрания, и одной кандидатуры для избрания единоличного исполнительного органа достаточно, совет директоров, внеся свою кандидатуру, превысил свои полномочия.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст.ст.266,268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как усматривается из материалов дела, 23.03.2011 состоялось заседание наблюдательного совета ЗАО "Материально-технического обеспечения предприятий продовольственного комплекса", на котором по требованию истца принято решение о созыве внеочередного собрания акционеров, в том числе для избрания единоличного исполнительного органа общества. Советом директоров были утверждены кандидатуры на должность генерального директора - Логвиненко А.Н. и Племешов О.В.

Заявитель жалобы Логвиненко А.Н. указывает, что поскольку кандидатура на должность исполнительного органа была предложена истцом, как акционером - инициатором собрания, и одной кандидатуры для избрания единоличного исполнительного органа было достаточно, совет директоров, внеся свою кандидатуру, превысил свои полномочия.

В соответствии с п.7 ст.53 ФЗ "Об акционерных обществах" совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Апелляционный суд считает, что совет директоров имел право включить в список кандидатур на должность исполнительного органа еще одного кандидата помимо Логвиненко А.Н. В данном случае для предоставления акционерам возможности выбора для избрания исполнительного органа общества включение второго кандидата в список кандидатур не являлось превышением полномочий совета директоров.

Следует учитывать, что на общем собрании акционеров за кандидатуру, предложенную советом директоров, проголосовали акционеры, обладавшие 70% акций общества. Поскольку общее собрание акционеров является высшим органом управления общества, его решение, принятое большинством голосов, свидетельствует о соответствии действий совета директоров воле большинства акционеров.

Учитывая заявленные истцом основания иска, также не подлежит удовлетворению требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Материально-технического обеспечения предприятий продовольственного комплекса" от 11.04.2011.

Судом первой инстанции исследованы все обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г.Москвы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями ст.ст.266,268,269,271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 14 июля 2011 года по делу N А40-40251/11-83-310 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий:

А.М.Елоев

Судьи

Д.В.Пирожков А.Л.Деев