Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2009 г. N 17АП-11699/09

г. Пермь

23 декабря 2009 г.

Дело N А60-32029/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 16 декабря 2009 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 декабря 2009 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дюкина В.Ю.,

судей Григорьевой Н.П., Хаснуллиной Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лепихиной Е.С.,

при участии:

от истца - Трофимова Алексея Николаевича: представитель не явился,

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Квинта ЛК": представитель не явился,

от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Уралпромстрой-XXI": представитель не явился,

от третьего лица - Усольцев Андрей Павлович: представитель не явился,

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца - Трофимова Алексея Николаевича

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 октября 2009 года

по делу N А60-32029/2008,

принятое судьей Павловой Е.А.,

по иску Трофимова Алексея Николаевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Квинта ЛК", Обществу с ограниченной ответственностью "Уралпромстрой-XXI",

третье лицо: Усольцев Андрей Павлович

о признании недействительными договоров финансовой аренды (лизинга),

установил:

Трофимов Алексей Николаевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Квинта ЛК" (общество "Квинта ЛК"), Обществу с ограниченной ответственностью "Уралпромстрой-XXI" (общество "Уралпромстрой-XXI" о признании договоров финансовой аренды (лизинга) от 19.06.2007 N N 155/07, 165/07, 225/07, 248/07, 249/07 недействительными сделками.

Усольцев Андрей Павлович принял участие в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением от 08.10.2009 в удовлетворении иска отказано. Суд первой инстанции исходил из того, что истцом не было представлено доказательств причинения ему - истцу, как участнику общества, убытков, связанных с заключением оспариваемых сделок. Кроме того, основанием для отказа в удовлетворении иска явился результат оценки указанных сделок, которые признаны направленными на развитие общества "Квинта ЛК" с целью получения дополнительных доходов, на получение этим обществом имущества, использование которого позволило бы получить соответствующую прибыль; истцом не представлено доказательств несоответствия рыночным ценам цен, предусмотренных оспариваемыми договорами.

В апелляционной жалобе истец просил об отмене решения суда, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки в совокупности являются крупными сделками, не вытекающими из обычной хозяйственной деятельности.

Истцом оспаривается вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемыми сделками его - истца, права нарушены не были. Указанный вывод истец считает не соответствующим фактическим обстоятельствам, основанным на неверном толковании норм права. В этой части истец считает значимым и достаточным для удовлетворения иска то, что имело место нарушение его - истца, прав на управление делами общества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в судебное заседание не направили, однако, указанные обстоятельства в силу положений части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не являются препятствием для рассмотрения дела в данном судебном заседании.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между обществом "Квинта ЛК" и обществом "Уралпромстрой-XXI" заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 19.06.2007 N N 155/07, 165/07, 225/07, 248/07, 249/07, по условиям которых лизингодатель (общество "Квинта ЛК") обязался приобрести в собственность и предоставить за плату во временное владение и пользование лизингополучателю (обществу "Уралпромстрой-XXI") для осуществления предпринимательской деятельности грузовые самосвалы

За временное владение и пользование предметами лизинга лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в общей сумме 13 038 680 руб.

Судом первой инстанции установлено и не является предметом оспаривания то, что указанные в предмете иска сделки являются крупными, не отвечают признакам сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества "Уралпромстрой-XXI", участником которого истец является. Последнее также не оспаривается.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон)).

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона, может быть признана недействительной. В том числе, по иску его участника (пункт 5 статьи 46 Закона).

Иск о признании указанных сделок недействительными обосновывается указанием на то, что решение о совершении оспариваемых сделок было принято не общим собранием участников общества "Уралпромстрой-XXI", а единоличным исполнительным органом последнего, который и принял участие в их заключении.

Установленные законом требования к порядку совершения крупных сделок, направлены на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников в сохранении имущества общества и получении обществом эквивалентного предоставления в результате совершения этих сделок.

Условием признания недействительными крупных сделок, является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участников. Доказательства отсутствия таких последствий представляются ответчиком. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении крупной сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников общества, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

Судом первой инстанции верно определены обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч. 2 ст. 65 АПК РФ), им дана надлежащая правовая оценка.

Материалы дела действительно не содержат достоверных доказательств, наличие которых могло бы свидетельствовать о нарушении оспариваемыми сделками прав и законных интересов истца - участника общества (ст. 65 АПК РФ), при условии, что этим обществом в результате совершения указанных сделок фактически было получено эквивалентное предоставление. Данный факт по сути не оспаривается.

Этот факт характеризует цель заключения сторонами оспариваемых сделок.

В то же время арбитражным судом апелляционной инстанции не выявлено обстоятельств, которые свидетельствовали бы о том, что целью заключения соответствующих сделок являлось намерение сторон оспариваемых договоров ущемить интересы истца; нет и доказательств причинения обществу "Уралпромстрой-XXI" убытков как следствия заключения этих сделок.

Соответствующий последнему вывод суда первой инстанции надлежаще мотивирован.

С учетом сути приведенного в обжалуемом решении мотива - отсутствие доказательств несоответствия рыночным ценам цен, предусмотренных оспариваемыми договорами, а также в отсутствие надлежащих доказательств того, что убыток общества "Уралпромстрой-XXI" в объеме 6 649 000 руб., на что указано в апелляционной жалобе, является следствием заключения оспариваемых сделок, соответствующий довод апелляционной жалобы не влечет ее удовлетворение. Этот довод заключается в указании на общую сумму лизинговых платежей по всем оспариваемым договорам - 13 038 680 руб., на данные отчета, оформление которого предшествовало заключению сделок, согласно которым убытки общества составляли лишь 548 000 руб., тогда как данные о прибылях и убытках за январь-декабрь 2008 года указывают на приведенный выше объем убытков - 6 649 000 руб.

Апелляционная жалоба не содержит указания на обстоятельства и соответствующие доказательства, наличие которых позволило бы иначе оценить те юридически значимые обстоятельства, верная оценка которых судом первой инстанции повлекла принятие обжалуемого решения.

Довод истца, который заключается в оспаривании вывода суда первой инстанции в отношении сути предполагаемого решения общего собрания участников общества, суть которого, как признано судом, соответствовала бы намерению общества заключить указанные договоры с учетом размера доли истца - 10 % в уставном капитале общества, и второго участника общества "Уралпромстрой-XXI" - 90 %, в уставном капитале последнего, а также в связи с тем, что именно этот второй участник - Усольцев А.П. (третье лицо), в оспариваемых договорах значится в качестве единоличного исполнительного органа "Уралпромстрой-XXI", принявшего участие в заключении оспариваемых договоров, не влечет удовлетворение апелляционной жалобы, в том числе, и в связи с установленными выше обстоятельствами.

Ссылка в апелляционной жалобе на статью 168 ГК РФ значения не имеет, так как в обоснование иска и в апелляционной жалобе не содержится указания на обстоятельства, наличие которых позволило бы признать оспариваемые сделки недействительными (ничтожными).

Иные доводы апелляционной жалобы также не имеют правового значения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно частям 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на истца, заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08 октября 2009 г. по делу N А60-32029/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В. Ю. Дюкин

Судьи

Н. П. Григорьева Т. Н. Хаснуллина