Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2010 г. N 17АП-3926/10

08 июня 2010 г.

г. Пермь Дело N А50-1292/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 июня 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Романова В.А,

судей Жуковой Т.М,

Казаковцевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Левченко Н.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу истца - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 17 марта 2010 года,

принятое судьей Нижегородовым В.И. по делу N А50-1292/2010

по иску Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", являющейся конкурсным управляющим ОАО "Коммерческий банк "Каури"

к ОАО "Коммерческий банк "Каури" и ООО "УралДомСтрой"

третьи лица без самостоятельных требований относительно предмета спора:

ООО "Элит", ООО "Скай-С", Матыцин Н.А., Матыцина О.Л.,

о признании недействительным договора N 5 от 22.01.2009 об уступке права требования и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: Шаповаленко А.С. (паспорт, доверенность от 20.04.2010),

от ответчиков, третьих лиц - не явились, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации на сайте апелляционного суда,

установил:

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов", которая является конкурсным управляющим ОАО "Коммерческий банк "Каури", обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к ОАО "Коммерческий банк "Каури" (далее - Банк), ООО "УралДомСтрой" (далее - Общество "УралДомСтрой") о признании недействительным договора об уступке права требования N 5 от 22.01.2009, заключенного между ответчиками, а также о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Банка к ООО "Элит" (далее - Общество "Элит") в сумме 15.218.502 руб. по кредитному договору от 13.02.2008 N 731/2 и задолженности Банка перед Обществом "УралДомСтрой" в размере 15.218.502 руб., основанной на договоре банковского счета от 04.06.2008 N 1818, а также об обязании Общества "УралДомСтрой" возвратить Банку подлинные документы, переданные во исполнение условий договора уступки: оригиналы кредитного договора от 13.02.2008 N 731/2, договора поручительства от 13.02.208 N 20-ДП, договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) от 16.04.2008 N 62-ДЗ.

Определением суда от 25.01.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Элит", ООО "Скай-С", Матыцин Н.А., Матыцина О.Л. (л.д. 1).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17 марта 2010 года (резолютивная часть от 16 марта 2010 года, судья Нижегородов В.И.) исковые требования удовлетворены.

Истец, обжалуя решение суда от 17.03.2010 в апелляционном порядке, просит решение суда изменить, исключить из мотивировочной части решения суждение: "Суд также отмечает, что судом не применены последствия признания сделки недействительной в виде восстановления прав требований ООО КБ "Каури" по договорам залога и поручительства, заключенным банком с Матыциным Н.А., Матициной О.Л., поскольку такие требования истцом не заявлены. Сам суд по оспоримой сделке не вправе выйти за пределы заявленного иска (ст.49 АПК РФ)". Ссылаясь на положения ст. 384 ГК РФ, отмечает, что при удовлетворённых требованиях истца, права требования по договору залога восстанавливаются независимо от того, заявлено ли это в качестве самостоятельного последствия.

Письменные отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель Истца поддержал позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Поскольку лицами, участвующими в деле, возражения по поводу пересмотра решения в обжалуемой части, не заявлены, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя Истца в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение Арбитражного суда Пермского края от 17.03.2010 подлежит изменению на основании ч. 3 п. 1 ст. 270 АПК РФ в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 22.01.2009 между Банком (кредитор) и Обществом "УралДомСтрой" (новый кредитор) заключен договор уступки права требования N 5 (л.д. 33-34), в соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 которого Кредитор уступил Новому кредитору в полном объеме права требования к Обществу "Элит" (должник), принадлежащее кредитору на основании заключенного между Кредитором и Обществом "Элит" кредитного договора N 731/2 от 13.02.2008,, а также в полном объеме права требования к Матыцину Н.А. (залогодатель) по договору об ипотеке N 62-ДЗ от 16.04.2008 и права требования к Матыциной О.Л (поручитель) по договору поручительства N 20 - ДП от 13.02.2008 (л.д. 33-34).

Во исполнение уступки права требования кредитный договор N 731/2 от 13.02.2008 и договор об ипотеке N 62-ДЗ от 16.04.2008, договор поручительства N 20 -ДП от 13.02.2008 переданы Банком во исполнение договора уступки по акту в качестве приложения N 1 к оспариваемому договору (л.д. 35).

Согласно определению Арбитражного суда Пермского края от 26.02.2009 по делу N А50-3486/2009 заявление Центрального Банка Российской Федерации о признании Банка банкротом было подано и поступило в арбитражный суд 20.02.2009.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 02.04.2009 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении имущества Должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (л.д. 6-7).

Согласно п. 3 ст. 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным ст.103 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Полагая, что договор уступки права требования N 5 от 22.01.2009 повлек за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед иными кредиторами конкурсный управляющий на основании п.3 ст. 103, п. 3 ст. 129 Закона о банкротстве обратился в суд с настоящим иском.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела, суд первой инстанции правильно указал, что доказыванию подлежат два обстоятельства: совершение оспариваемой сделки в течение 6-ти месяцев до подачи заявления о признании должника банкротом и (или) после подачи такого заявления и факт предпочтительного удовлетворения требований одних кредиторов перед другими в результате ее совершения.

Оспариваемая сделка совершена в пределах указанного шестимесячного срока; данное списание повлекло предпочтительное удовлетворение его требований по отношению к другим кредиторам Банка.

Данные выводы суда являются правомерными и по существу сторонами не оспорены.

Каких-либо доказательств того, что Общество "УралДомСтрой" на момент совершения оспариваемой сделки не знало и не должно было знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, суду не представлено.

Вместе с тем, в мотивировочной части решения судом сделан вывод: "Суд также отмечает, что судом не применены последствия признания сделки недействительной в виде восстановления прав требований ООО КБ "Каури" по договорам залога и поручительства, заключенным банком с Матыциным Н.А. и Матыциной О.Л., поскольку такие требования истцом не заявлены. Сам суд по оспоримой сделке не вправе выйти за пределы заявленного иска (ст. 49 АПК РФ)".

Данный вывод суда не может быть признан обоснованным в связи со следующим.

По правовой природе залог и поручительство - способы обеспечения основного обязательства, то есть договоры залога имущества и поручительства являются акцессорными обязательствами по отношению к основному, в данном случае кредитному договору N 731/2 от 13.02.2008.

Учитывая, что договор уступки права требования N 5 от 22.01.2009 по которому также были переданы в полном объеме права, обеспечивающие исполнение обязательств должника - права требования к залогодателю по договору об ипотеке N 62 -ДЗ от 16.04.2008 и права требования к поручителю по договору поручительства N 20-ДП от 13.02.2008 признан недействительным и применены последствия его недействительности, следовательно, права Банка по договору залога и поручительства восстанавливаются независимо от того, заявлено ли это в качестве самостоятельного последствия.

С учетом изложенного, оспариваемый вывод суда является необоснованным и подлежит исключению из мотивировочной части решения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы, принимаются судом апелляционной инстанции как обоснованные.

Таким образом, решение Арбитражного суда Пермского края от 17 марта 2010 года подлежит изменению на основании ч.3 п.1 ст. 270 АПК РФ.

С учетом результатов судебного разбирательства, положений ст. 110 АПК РФ с Общества "УралдомСтрой" в пользу Истца подлежит взысканию 2.000 рублей в возмещение понесенных расходов истца по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269-270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 17 марта 2010 года по делу N А50-1292/2010 изменить.

Исключить из мотивировочной части решения вывод суда: "Суд также отмечает, что судом не применены последствия признания сделки недействительной в виде восстановления прав требований ООО КБ "Каури" по договорам залога и поручительства, заключенным банком с Матыциным Н.А. и Матыциной О.Л., поскольку такие требования истцом не заявлены. Сам суд по оспоримой сделке не вправе выйти за пределы заявленного иска (ст. 49 АПК РФ)".

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "УралДомСтрой" в пользу Открытого акционерного общества коммерческого банка "Каури" госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2.000 (две тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В.А. Романов

Судьи

Т.М. Жукова Т.В. Казаковцева