Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2011 г. N 11АП-7899/11

15 сентября 2011 г.

Дело N А55-21840/2010

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 сентября 2011 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Липкинд Е.Я., Садило Г.М.,

при ведении протокола судебного заседания Холмецкой Е.А., с участием:

Казаков А.А., лично, паспорт,

от Казакова Анатолия Анатольевича, г.Нефтегорск, - Казакова О.В., доверенность от 07.12.2010,

от Кашириной Любови Емельяновны - Климанов Е.А., доверенность 63 АА 0446595 от 22.01.2011,

от Алещенко Натальи Николаевны - Черемных А.В., доверенность от 02.02.2011,

от ООО "Противопожарная Защита" - Казаков А.А., выписка из ЕГРЮЛ от 02.09.2011,

иные лица - не явились, извещены,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу Казакова Анатолия Анатольевича, г.Нефтегорск, на решение Арбитражного суда Самарской области от 08 июня 2011 года по делу N А55-21840/2010 по иску Казакова Анатолия Анатольевича, Самарская область, г. Нефтегорск, к 1)Алещенко Наталье Николаевне, Оренбургская область, г. Сорочинск, 2) Жидкову Николаю Николаевичу, Краснодарский край, г. Геленджик, 3) МРИ ФНС РФ N 8 по Самарской области, Самарская область, г. Нефтегорск при участии в деле третьими лицами без самостоятельных требований относительно предмета спора 1.общества с ограниченной ответственностью "Противопожарная Защита" Самарская область, Нефтегорский район, г. Нефтегорск,

2.нотариуса Кашириной Любови Емельяновны, г. Самара, О признании недействительной сделки и обязании передать долю обществу,

УСТАНОВИЛ:

Казаков Анатолий Анатольевич обратился (с учетом уточнения) с иском к Алещенко Наталье Николаевне, Жидкову Николаю Николаевичу, МРИ ФНС РФ N 8 по Самарской области о признании недействительной сделки дарения доли в уставном капитале ООО "Противопожарная Защита", оформленной договором от 13.08.2010, заключенным между Алещенко Н.Н. и Жидковым Н.Н., обязании ответчика Алещенко Н.Н. передать долю в уставном капитале ООО "Противопожарная Защита" обществу и обязании Межрайонной инспекции ФНС РФ N 8 по Самарской области в пятидневный срок со дня вступления решения в законную силу внести соответствующие изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении права Алещенко Н.Н. и возникновении права ООО "Противопожарная Защита" на долю в уставном капитале ООО "Противопожарная Защита" в размере 50 % номинальной стоимостью 15 000 руб.

Определениями арбитражного суда от 15.10.2010 , от 29.12.2010 к участию в деле третьими лицами без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО "Противопожарная Защита" , нотариус Каширина Любовь Емельяновна.

Определением от 16.02.2011 дело N А55-21840/2010 и дело N А55-26811/2010 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения в деле N А55-21840/2010.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 08 июня 2011 года по делу N А55-21840/2010 иск удовлетворен частично, признана недействительной сделка дарения доли в уставном капитале ООО "Противопожарная Защита", оформленная договором от 13.08.2010, заключенным между Алещенко Натальей Николаевной и Жидковым Николаем Николаевичем, в остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением суда первой инстанции, Казаков А.А. обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 08.06.2011 в части отказа в удовлетворении иска об обязании Алещенко Н.Н. передать долю в уставном капитале ООО "Противопожарная Защита", принять новый судебный акт удовлетворив исковые требования Казакова А.А. к Алещенко Н.Н. о передаче доли 50% в уставном капитале ООО "Противопожарная Защита" обществу.

В суде апелляционной инстанции Казаков А.А. и его представитель поддержали жалобу в полном объеме по основаниям, изложенным в ней, просили отменить решение суда в части.

Представитель Кашириной Любови Емельяновны возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить решение суда без изменения.

Представитель Алещенко Натальи Николаевны с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить решение суда без изменения.

Представитель ООО "Противопожарная Защита" согласился с доводами жалобы, просил удовлетворить апелляционную жалобу, решение суда отменить в части.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствии неявившихся лиц.

Законность и обоснованность решения, в соответствии с ч.5 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, проверены в обжалуемой части.

Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, арбитражный апелляционный суд считает решение суда первой инстанции не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 10.10.2008 гражданами Казаковым Анатолием Анатольевичем (истцом) и Алещенко Натальей Николаевной (ответчиком) было учреждено общество с ограниченной ответственностью "Противопожарная Защита". Указанное общество зарегистрировано 28.10.2008 г. Межрайонной инспекции ФНС РФ N 8 по Самарской области с местом его нахождения: Самарская область, г. Нефтегорск, ул. Промышленная, д. 9Н. Уставный капитал общества составляет 30 000 руб., распределенный следующим образом: Казаков А.А. (истец) - доля в уставном капитале 50 % номинальной стоимостью 15 000 руб., Алещенко Н.Н. (ответчик) - доля в уставном капитале 50 % номинальной стоимостью 15 000 руб. 13.08.2010 между ответчиками Алещенко Н.Н. и Жидковым Н.Н. был заключен договор дарения, удостоверенный нотариусом Кашириной Л.Е., в соответствии с которым Алещенко Н.Н. безвозмездно передала Жидкову Н.Н долю в уставном капитале общества в размере 50 % от уставного капитала общества номинальной стоимостью 15 000 руб.

В соответствии с п. 12 ст. 21 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения - с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Пунктом 7 ст. 23 указанного Закона предусмотрены иные правила, в соответствии с которыми доля или часть доли переходит к обществу с даты: 1) получения обществом требования участника общества о ее приобретении; 2) получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом; 3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной п. 3 ст. 15 указанного Закона; 4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с п. 18 ст. 21 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; 5) получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах; 6) оплата обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

Как верно указал суд первой инстанции, правила, предусмотренные указанной статьей, являются специальными по отношению к п. 12 ст. 21 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не связывают момент перехода доли или части доли к обществу с датой нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, и датой внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно п. 18 ст. 21 от 13.08.2010 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного данной статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участника общества общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

В связи с принятие решения о признании недействительной сделки дарения доли в уставном капитале ООО "Противопожарная Защита", оформленная договором от 13.08.2010, требование заявителя жалобы о передачи Алещенко Н.Н. доли 50 % в уставном капитале общества, судебная коллегия оставляет без удовлетворения, так как указанная доля не принадлежит Алещенко Н.Н.

Таким образом, суд первой инстанции принял законное решение. Судом апелляционной инстанции не установлено нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного, руководствуясь требованиями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 08 июня 2011 года по делу N А55-21840/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Казакова Анатолия Анатольевича, г.Нефтегорск, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Е.Я. Липкинд Г.М. Садило