Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 сентября 2011 г. N 13АП-10079/11

г. Санкт-Петербург

13 сентября 2011 г.

Дело N А56-58296/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Желтянникова В.И., Сериковой И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Соболевой Е.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10079/2011) Пономарева Николая Ивановича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2011 г.. по делу N А56-58296/2010 (судья С.Ю. Щуринова), принятое

по иску Куделина Вячеслава Николаевича

к 1. Пономареву Николаю Ивановичу,

2. Сергееву Александру Васильевичу

3-е лицо: ООО "НПО "БалтМехПромМеталл"

о признании недействительными договоров купли - продажи доли в уставном капитале и применении последствий недействительности ничтожных сделок

при участии:

от истца: представителя Пузиковой Л.А. по доверенности от 29.10.2010 г..;

от ответчиков: 1. представителя Грудского А.Я. по доверенности от 05.09.2011 г..;

2. представителя Консульникова А.С. по доверенности от 27.10.2010 г..;

от 3-го лица: представитель не явился, извещен;

установил:

Куделин Вячеслав Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Пономареву Николаю Ивановичу, Сергееву Александру Васильевичу о признании недействительными: - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Научно-производственное объединение "БалтМехПромМеталл", заключенного между Куделиным В.Н. и Пономаревым Н.И., - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Научно-производственное объединение "БалтМехПромМеталл", заключенного между Куделиным В.Н. и Сергеевым А.В.,

о применении последствий недействительности ничтожных сделок путем признания Куделина В.Н. участником ООО "Научно-производственное объединение "БалтМехПромМеталл" с размером доли в уставном капитале 33% номинальной стоимостью 3.300 руб. 00 коп. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Научно-производственное объединение "БалтМехПромМеталл" (ООО "НПО "БалтМехПромМеталл", Общество).

Решением от 19.04.2011 г.. требования истца удовлетворены, признаны недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Научно-производственное объединение "БалтМехПромМеталл", заключенный между Куделиным Вячеславом Николаевичем и Пономаревым Николаем Ивановичем, и договор купли - продажи доли в уставном капитале ООО "Научно-производственное объединение "БалтМехПромМеталл", заключенный между Куделиным Вячеславом Николаевичем и Сергеевым Александром Васильевичем. Куделин Вячеслав Николаевич признан участником ООО "Научно-производственное объединение "БалтМехПромМеталл" с размером доли в уставном капитале 33% номинальной стоимостью 3300 рублей.

В апелляционной жалобе Пономарев Николай Иванович просит решение отменить, в удовлетворении иска отказать, полагая решение принятым при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, и несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Податель жалобы указывает, что у суда не имелось доказательств совершения сделки по отчуждению доли в устной форме, в связи с чем неясно какую сделку, совершенную в устной форме, суд признал недействительной, если все участники процесса заявляли об отсутствии таковой.

Истец, Сергеев А. В. и третье лицо отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебном заседании представители истца и Сергеева А. В. возразили против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 14.01.2005 г.. общим собранием учредителей учреждено ООО "НПО "БалтМехПромМеталл", утвержден Устав Общества, сформирован уставный капитал в размере 10 000 руб., состоящий из трех долей, распределенных между участниками Общества следующим образом: - размер доли Пономарева Н.И. составил 34% уставного капитала, номинальная стоимость доли 3 400 руб.; - размер доли Сергеева А.В. - 33 % уставного капитала, номинальная стоимость доли 3 300 руб.; - размер доли Куделина В.Н. - 33 % уставного капитала, номинальная стоимость 3 300 руб.; генеральным директором Общества избран Пономарев Н.И.

20.01.2005 г.. Межрайонной инспекцией ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу произведена государственная регистрация Общества, что подтверждается свидетельством о постановке на учет юридического лица серии 78 N 005508956. 14.01.2007 г.. на общем собрании участников ООО "НПО "БалтМехПромМеталл" принято решение о продлении полномочий генерального директора Общества Пономарева Н.И., о чем составлен Протокол N 2.

Как указывает истец, в период с 20.01.2005 и по август 2009 года он состоял в ООО "НПО "БалтМехПромМеталл" в должности заместителя генерального директора по маркетингу. Впоследствии уволен из Общества по собственному желанию. Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 13.11.2009 г.. истцу стало известно, что 02.10.2007 г.. в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения о юридическом лице, согласно которым участниками Общества являются Пономарев Н.И. и Сергеев А.В., владеющие по 50 % доли в уставном капитале каждый.

Таким образом, доля истца распределена между ответчиками следующим образом: доля в размере 16% перешла к Пономареву Н.И., доля в размере 17% - Сергееву А.В. В Постановлении от 21.06.2010 заместителя начальника СУ при УВД по Колпинскому району Санкт-Петербурга об отказе в возбуждении уголовного дела в связи с отсутствием в действиях Пономарева Н.И. признаков уголовно наказуемого деяния имеется ссылка на заключенные между истцом и ответчиками договоры купли - продажи доли.

В представленных Межрайонной инспекцией ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу материалах регистрационного дела в отношении ООО "НПО "БалтМехПромМеталл" отсутствуют какие-либо договоры по отчуждению долей между участниками Общества Куделиным В.Н. с одной стороны и Пономаревым Н.И. и Сергеевым В.А. с другой стороны; указано, что 20.09.2007 на общем собрании участников ООО "НПО "БалтМехПромМеталл" принято решение о внесении изменений в учредительные документы Общества относительно состава участников и размера их долей в уставном капитале. В собрании принимали участие два участника Общества - Пономарев Н.И. и Сергеев А.В., владеющие по 50 % долей в уставном капитале каждый, что зафиксировано Протоколом N 3.

Ссылаясь на то, что доказательств заключения письменных договоров между истцом и ответчиками не имеется, указанные договоры купли - продажи доли в уставном капитале с ответчиками истцом не заключались, в правоохранительные органы договоры не представлены, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что ответчиками не доказан факт существования письменных договоров по приобретению у истца доли в уставном капитале ООО "НПО "БалтМехПромМеталл". Исследовав материалы дела, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) в редакции, действовавшей в период спорных правоотношений, уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. На основании частей восемь и девять статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда.

Согласно части шестой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации факт заключения между истцом и ответчиками договоров по приобретению принадлежащей истцу доли в уставном капитале Общества ответчиками не доказан. При этом Пономарев Н.И. ссылается на утрату подлинного договора, а Сергеев А.В. отрицает факт его заключения, поясняя, что подписывал какие-то документы, переданные ему Пономаревым Н.И. Из содержания протокола общего собрания участников ООО "НПО "БалтМехПромМеталл" от 20.09.2007 N 3 не усматриваются причины выхода Куделина В.Н.из состава участников Общества, ссылки на заключение договоров уступки доли отсутствуют. Доказательства оплаты стоимости отчужденной доли в материалы дела не представлены.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от какого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Руководствуясь приведенными правовыми нормами, суд первой инстанции обоснованно признал требования истца подлежащими удовлетворению, поскольку наличие законных оснований для перехода доли истца ответчикам последними не доказано.

Доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные, оснований для отмены обжалуемого решения апелляционным судом не установлено, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2011 г.. по делу N А56-58296/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

В.И. Желтянников И.А. Серикова