Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2011 г. N 18АП-8901/11

г. Челябинск

19 сентября 2011 г.

N 18АП-8901/2011 Дело N А34-1735/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2011 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Столяренко Г.М.,

судей Ершовой С.Д., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Секисова Леонида Петровича на решение Арбитражного суда Курганской области от 11.07.2011 по делу N А34-1735/2011 (судья Абдулин Р.Р.).

В заседании приняли участие:

Секисов Леонид Петрович, его представитель - Коробейников В.В. (доверенность от 12.09.2011);

представитель общества с ограниченной ответственностью "СтройГарант" - Мельников И.В. (решение N 1 от 12.08.2010).

Секисов Леонид Петрович (далее - Секисов Л.П.) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СтройГарант" (далее - ООО "СтройГарант") о признании недействительной сделки от 05.06.2010 о выходе Секисова Л.П. из состава участников ООО "СтройГарант", о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления Секисова Л.П в правах участника ООО "СтройГарант" с момента признания сделки недействительной.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 11.07.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

С вынесенным судебным актом не согласился Секисов Л.П. (истец) и обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование доводов апелляционной жалобы истец сослался на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. По мнению подателя апелляционной жалобы, судом первой инстанции не дана надлежащая оценка гарантийному письму от 05.06.2010, а также доводам истца относительно обстоятельств оформления заявления о выходе из состава участников общества от 29.03.2010, которое фактически было написано после выдачи гарантийного письма от 05.06.2010. Указанное подтверждается тем, что необходимые документы для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц, в том числе заявление о выходе от 29.03.2010, были поданы обществом-ответчиком в регистрирующий орган лишь в декабре 2010 г. Истец также отмечает, что выдача гарантийного письма от 05.06.2010 ответчиком не оспаривалась, в гарантийном письме указана причина выхода Секисова Л.П. из состава участников, его выдача совпадает по срокам с подачей искового заявления о признании недействительным договора уступки права требования (дело N А34-2647/2010 Арбитражного суда Курганской области). Вывод суда первой инстанции о выходе Секисова Л.П. из состава участников ООО "СтройГарант" по мотиву убыточности деятельности общества за 4 квартал 2009 г. не основан на имеющихся в деле доказательствах. Секисов Л.П. обладал информацией об отрицательном балансе общества и невозможности выплаты ему действительной стоимости доли, в связи с чем в марте 2010 г. не имел намерения добровольно прекратить статус участника ООО "СтройГарант".

ООО "СтройГарант" в отзыве просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Ответчик указал, что Секисов Л.П. воспользовался своим правом на выход из состава участников общества, заявление от 29.03.2010 подано в соответствии со ст. 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4.1.5, 5.1 устава ООО "СтройГарант". Выплата стоимости доли вышедшему участнику не производилась в связи с убыточностью деятельности общества, что подтверждается бухгалтерским балансом за 4 квартал 2009 г. Доводы о том, что истец вышел из состава участников общества лишь на время судебных разбирательств по искам о признании сделок, совершенных обществом в январе 2010 г., недействительными, ответчик полагает несостоятельными, поскольку для оценки законности сделок выход Секисова Л.П. из состава участников общества в марте 2010 г. значения не имел (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации). Ответчик считает безосновательной ссылку истца на гарантийное письмо от 05.06.2010, поскольку датой написания заявления о выходе из состава участников является 29.03.2010.

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме. Представитель ответчика просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве, дополнительно пояснил, что принадлежность подписи в гарантийном письме от 05.06.2010 не оспаривает, вместе с тем обстоятельства его написания объяснить не может, в том числе то, для каких целей данное письмо было выдано.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 07.11.2008 ООО "СтройГарант" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Курганской области (л.д. 48).

Секисов Л.П. являлся участником ООО "СтройГарант" с долей в размере 33 % уставного капитала. 29.03.2010 данным лицом подано заявление о выходе из состава участников ООО "СтройГарант" (л.д. 61). В заявлении участник общества, ссылаясь на положения ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, просил в установленный законом и уставом ООО "СтройГарант" срок на основании данных бухгалтерской отчетности общества определить и выплатить действительную стоимость доли.

05.06.2010 Мельниковым Игорем Валентиновичем (далее - Мельников И.В.), являвшимся генеральным директором ООО "СтройГарант", Секисову Л.П. выдано гарантийное письмо, согласно которому Мельников И.В. гарантирует ввести в состав участников общества Секисова Л.П. после получения вступившего в законную силу решения суда по вопросу о недействительности сделок по уступке права требования и наделить его долей в уставном капитале в размере 33 %, номинальной стоимостью 3300 руб. (л.д. 14).

31.03.2011 Секисов Л.П. обратился к Мельникову И.В. с заявлением, в котором просил включить его в состав участников ООО "СтройГарант" (л.д. 15), а 15.04.2011 направил заявление об отзыве заявления о выходе из состава участников ООО "СтройГарант" (л.д. 16). Ответ на данные обращения Секисовым Л.П. получен не был.

Полагая, что сделка по выходу из состава участников является недействительной, поскольку совершена под влиянием заблуждения и обмана со стороны Мельникова И.В., Секисов Л.П. обратился с настоящим иском в арбитражный суд. Правовым основанием иска указаны положения ст. 167, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что оснований считать сделку совершенной под влиянием заблуждения и обмана не имеется. Условия заявления о выходе из состава участников общества для истца были очевидными и не допускали иного толкования, заявление составлено в соответствии с требованиями Закона об обществах с ограниченной ответственностью без дополнительных условий и обязательств. Суд посчитал недоказанным умысел единоличного исполнительного органа общества Мельникова И.В. на обман Секисова Л.П. в момент подписания последним заявления о выходе из состава участников общества.

Выводы суда являются верными основанными на нормах действующего законодательства и материалах дела.

Согласно ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату подписания заявления о выходе) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии со ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Уставом ООО "СтройГарант" такое право участника предусмотрено, оно не поставлено в зависимость от согласия других участников или самого общества (п. 4.1.5, п. 5.1 устава) (л.д. 31-40).

Согласно п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии у Секисова Л.П. заблуждения при написании заявления о выходе из состава участников ООО "СтройГарант". Заявление от 29.03.2010 имело целью выход из общества и получение действительной стоимости доли, а не иную цель, соответствующие правовые последствия в результате совершения сделки были достигнуты.

Мотивы такого выхода, в том числе связанные с рассмотрением в арбитражном суде исков об оспаривании сделок, совершенных ООО "СтройГарант", для оценки законности сделки по п. 1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации правового значения не имеют.

Согласно п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, входит в предмет доказывания по делу.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд Курганской области, оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, пришел к выводу о недоказанности истцом умышленного введения обществом в лице его единоличного исполнительного органа участника общества - истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение при написании заявления о выходе из состава участников общества. Суд апелляционной инстанции оснований для иной оценки данных выводов суда не усматривает.

Обращение истца 29.03.2010 с заявлением о выходе из состава участников общества было фактически направлено на устранение имевшейся у Секисова Л.П. заинтересованности при совершении сделок между обществами, в которых он являлся одновременно генеральным директором и участником, то есть имело целью исключить возможность признания судом данных сделок недействительными, как совершенных с нарушением ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В судебном заседании истец подтвердил, что именно такими обстоятельствами он руководствовался при написании заявления о выходе, пояснив, что соответствующая необходимость была объяснена ему Мельниковым И.В., действовавшим, как полагал Секисов Л.П., в интересах ООО "СтройГарант" и его участников. Таким образом, когда цель выхода из состава участников общества соответствовала той, которую преследовали стороны, основания полагать, что воля истца была сформирована под влиянием обмана, не имеется.

Суд также учитывает, что названная обществом и его участником цель, которую они имели намерение достичь путем совершения оспариваемой сделки, не соответствует закону, свидетельствует о недобросовестности обоих участников гражданского оборота: как истца, так и ответчика. Данное обстоятельство в совокупности с иными обстоятельствами, установленными по делу, не позволяет суду сделать вывод о наличии нарушенного права, подлежащего защите.

Доводы подателя апелляционной жалобы относительно того, что суд первой инстанции не дал оценку гарантийному письму от 05.06.2010, а также доводам истца о фактическом написании заявления о выходе из состава участников лишь после выдачи этого письма, суд апелляционной инстанции полагает подлежащими отклонению. Совершение сделки по выходу из состава участников общества не 29.03.2010, а позднее - 05.06.2010, надлежащими относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждено (ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Данное в гарантийном письме обещание о включении Секисова Л.П. в состав участников ООО "СтройГарант" не имеет юридической силы, правовые нормы, позволяющие реализовать данное обещание, в законе отсутствуют, в связи с чем действия общества, уклоняющегося от исполнения данной истцу гарантии, нельзя считать обманом в смысле ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт того, что с заявлением о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц ответчик обратился лишь в декабре 2010 г. не является основанием считать, что заявление о выходе было подано Секисовым Л.П. под влиянием обмана или заблуждения, соответствующие доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Возражения истца о недоказанности обстоятельств его выхода из состава участников общества по мотиву убыточности деятельности общества за 4 квартал 2009 г. правового значения не имеют при наличии в материалах дела заявления о выходе от 29.03.2010.

Учитывая, что судом не установлено оснований для признания сделки о выходе Секисова Л.П. из состава участников ООО "СтройГарант" недействительной сделкой по основаниям, установленным ст. 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, следовательно, отсутствуют основания для применения последствий ее недействительности.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Курганской области законным и обоснованным, принятым с учетом фактических обстоятельств дела и в соответствии с действующим законодательством, в связи с чем, апелляционная жалоба Секисова Л.П. удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Курганской области от 11.07.2011 по делу N А34-1735/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Секисова Леонида Петровича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Председательствующий судья

Г.М. Столяренко

Судьи

С.Д. Ершова С.В. Матвеева