Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2011 г. N 13АП-11642/11

г. Санкт-Петербург

19 сентября 2011 г.

Дело N А26-22/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 сентября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кашиной Т.А.

судей Медведевой И.Г., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Желубовской В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11642/2011) ООО "Автогарант плюс" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.05.2011 по делу N А26-22/2011 (судья Погорелов В.А.),

истец: открытое страховое акционерное общество "Россия"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Автогарант плюс"

о признании соглашения незаключенным

при участии:

от истца (заявителя): не яв., извещен

от ответчика (должника): Арсеньевой М.В., доверенность от 13.05.2011

установил:

Открытое страховое акционерное общество "Россия" обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Автогарант Плюс " о признании незаключ?нным соглашения о взаимозач?те от 20.01.2010 года на сумму 633954 руб. 29 коп.

Решением от 17.05.2011 исковые требования удовлетворены, соглашение о взаимозачете на сумму 633 954 руб. 29 коп. признано незаключенным.

Ответчик обжаловал решение в апелляционном порядке, ссылаясь в жалобе на незаконность и необоснованность решения в связи с неполным выяснением судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанностью обстоятельств, которые суд посчитал установленными, несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела.

Податель жалобы просит отменить решение, считая, что истец не доказал факт последующего неодобрения сделки, заключенной его представителем Афониным Д.И.

В заседании суда апелляционной инстанции податель жалобы поддержал ее доводы. Истец. извещенный надлежащим образом о дате судебного разбирательства, своего представителя в заседание апелляционного суда не направил, дело рассмотрено в отсутствие представителя истца в соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При проверке законности и обоснованности обжалуемого решения не установлено оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела, 20.01.2010 года между ОСАО "Россия" в лице директора Петрозаводского филиала Д.И. Афонина, действующего на основании доверенности N 2096 от 30.11.2009, и ООО "Автогарант Плюс" подписано соглашение о взаимозачете в общей сумме 633 954 руб. 29 коп.

Из текста нотариально удостоверенной доверенности N 2096, выданной30.11.2009 года генеральным директором ОСАО "Россия" Колесниковым Ю.А. (л.д.31-35) следует, что Афонин Д.И. . был уполномочен совершать от имени общества сделки, необходимые для реализации своих функций и не противоречащие законодательству, Уставу общества и Положению о филиале, цена которых не превышает 250000 рублей (пункт 5 доверенности).

Таким образом, оспариваемая сделка - соглашение о взаимозачете на общую сумму 633 954 руб. 29 коп. совершена Афониным Д.И. с превышением полномочий, установленных доверенностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключ?нной от имени и в интересах совершившего е? лица, если только другое лицо ( представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Доказательств прямого последующего одобрения данной сделки материалы дела не содержат.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что поскольку факт прямого последующего одобрения истцом сделки,

соверш?нной неуполномоченным лицом, не доказан, соглашение о взаимозач?те от

20.01.2010 года в соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса

Российской Федерации является незаключ?нным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.

В силу пункта 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Филиал является структурным подразделением юридического лица, а директор филиала действует на основании доверенности.

При таких обстоятельствах является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что поскольку факт прямого последующего одобрения истцом сделки, соверш?нной неуполномоченным лицом, не доказан, соглашение о взаимозач?те от 20.01.2010 года в соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации является незаключ?нным.

Поскольку в соглашении о проведении взаимозачета от 20.01.2010 прямо указано, что директор филиала действует на основании доверенности N 2096 от 30.11.2009, ООО "Автогарант Плюс" должно было знать об ограниченности полномочий директора филиала, действовавшего от имени ОСАО "Россия".

Изложенные в решении выводы соответствуют обстоятельствам дела, нарушений норм материального и процессуального права судом первой инстанции при рассмотрении дела не допущено.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не нашел оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 17.05.2011 по делу N А26-22/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Т.А. Кашина

Судьи

И.Г. Медведева Н.М. Попова