г. Москва
|
20 сентября 2011 г.
|
Дело N А41-19122/11
|
Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2011 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2011 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Куденеевой Г.А.,
судей Игнахиной М.В., Катькиной Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания: Магомедовой Э.Д.,
при участии в заседании:
от истца Галчевой Ларисы Анастасовны: Барановой О.Н., представителя (доверенность, удостоверенная нотариально 11.05.2011 года в реестре за N 1-3310),
от ответчика - Общества с ограниченной ответственностью "Царевский МПК" (ИНН: 5038057968, ОГРН: 1075038013654): Шабанова А.В., представителя (доверенность от 27.07.2011 г.),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Царевский МПК" на решение Арбитражного суда Московской области от 12 июля 2011 года по делу N А41-19122/11, принятое судьей Мильковым М.А., по иску Галчевой Ларисы Анастасовны к Обществу с ограниченной ответственностью "Царевский МПК" о возложении на общество обязанности предоставить возможность ознакомления с документами, предоставлении копий документов, касающихся деятельности общества,
УСТАНОВИЛ:
Гражданка Галчева Лариса Анастасовна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Царевский МПК" (далее - ООО "Царевский МПК", общество) о возложении на общество обязанности предоставить доступ к документам общества в течение трех дней со дня вступления решения арбитражного суда в законную силу для ознакомления с ними в помещении исполнительного органа общества.
Кроме того, истцом заявлено требование о возложении на общество обязанности предоставить в течение трех дней со дня вступления решения арбитражного суда в законную силу копий следующих документов:
1.договора об учреждении ООО "Царевский МПК", за исключением случая учреждения общества одним лицом, решения об учреждении ООО "Царевский МПК", устава ООО "Царевский МПК", а также внесенных в устав общества и зарегистрированных в установленном порядке изменений;
2.протокола (протоколов) собрания учредителей ООО "Царевский МПК", содержащего решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иных решений, связанных с созданием общества;
3.документа, подтверждающего государственную регистрацию ООО "Царевский МПК";
4.документов, подтверждающих права ООО "Царевский МПК" на имущество, находящееся на его балансе;
5.положения о филиалах и представительствах общества;
6.документов, связанных с эмиссией облигаций и иных эмиссионных бумаг общества;
7.протоколов общих собраний участников ООО "Царевский МПК", заседаний ревизионной комиссии ООО "Царевский МПК";
8.списка аффилированных лиц общества;
9.заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10.отчетов о финансово-хозяйственной деятельности ООО "Царевский МПК" за 2009-2010 годы;
11.внутренних документов ООО "Царевский МПК", а именно: авансовых отчетов за 2009-2010 годы, платежных поручений за 2009-2010 годы, банковских выписок за 2009-2010 годы, кассовых документов за 2009-2010 годы (л.д. 4-7).
Решением Арбитражного суда Московской области от 12 июля 2011 года исковые требования удовлетворены частично: суд обязал ООО "Царевский МПК" предоставить Галчевой Л.А. в течение трех дней со дня вступления решения арбитражного суда в законную силу доступ к документам общества для ознакомления, а также копии договора об учреждении ООО "Царевский МПК", за исключением случая учреждения общества одним лицом, решения об учреждении ООО "Царевский МПК", устава ООО "Царевский МПК", а также внесенных в устав общества и зарегистрированных в установленном порядке изменений, и отчетов о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2009-2010 годы; в остальной части требований отказано (л.д. 35-36). При вынесении решения суд исходил из того, что статус истца как участника общества доказан, и им правомерно заявлено требование к обществу об обеспечении доступа к документам. В части требования о предоставлении отдельных документов указал, что истицей не представлено доказательств досудебного обращения к обществу с подобными заявлениями и (или) отказа общества в их удовлетворении.
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "Царевский МПК" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске (л.д. 41-42, 49-51). Заявитель сослался на ненадлежащее извещение о дате и времени судебного заседания, недостаточность времени для подготовки позиции по возражениям на иск. Кроме того, по мнению общества, истица не доказала свое право на долю в уставном капитале ООО "Царевский МПК".
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы по мотивам отзыва, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв истца, арбитражный апелляционный суд считает, что не имеется оснований для отмены или изменения решения суда.
Из материалов дела следует, что ООО "Царевский МПК" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 3 по Московской области в качестве юридического лица 04 сентября 2007 года с присвоением основного государственного регистрационного номера 1075038013654.
Согласно выпискам из ЕГРЮЛ N 2175 от 17 мая 2011 года, N 6038 от 01 сентября 2011 года участниками ООО "Царевский МПК" являются Галчева Л.А. и Козлов А.В., владеющие долями в размере 50 процентов уставного капитала общества каждый (л.д. 23-27). Генеральным директором ООО "Царевский МПК" назначен
Козлов А.В.
Галчева Л.А. обратилась к генеральному директору ООО "Царевский МПК" Козлову А.В. с заявлением от 22 февраля 2011 года о предоставлении ей для ознакомления документов, касающихся финансово-хозяйственной и организационной деятельности общества в соответствии с установленным перечнем. Кроме того, в письме изложено требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества с повесткой дня по вопросам о рассмотрении отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2009-2010 годы и о подтверждении полномочий исполнительного органа (л.д. 8-9).
Требование получено ООО "Царевский МПК", однако оставлено без удовлетворения.
Истица, полагая, что ее право как участника общества на получение информации о деятельности общества ответчиком нарушено, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, частично удовлетворяя исковые требования истца, сделал правильный вывод о том, что статус Галчевой Л.А. как участника общества доказан, в связи с чем требования об ознакомлении и получении части документов о деятельности общества заявлены правомерно.
Довод апелляционной жалобы о том, что истица не является участником ООО "Царевский МПК" по причине неоплаты принадлежащей ей доли и перехода указанной доли к обществу, отклоняется апелляционным судом как необоснованный.
В силу пункта 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Из пункта 1 статьи 7 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что участниками общества могут быть граждане и юридические лица.
Согласно статье 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
Как следует из материалов дела, 03 августа 2007 года Галчева Л.А. и Козлов А.В. подписали учредительный договор о создании ООО "Царевский МПК".
В соответствии с пунктом 2.1 Учредительного договора ООО "Царевский МПК", уставной капитал общества составил 10 000 руб. 00 коп. и распределен между его учредителями на равных началах. Доля Галчевой Л.А. составила 50 процентов уставного капитала общества с номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп., доля Козлова А.В. - 50 процентов уставного капитала общества с номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп.
В силу пункта 3.1 Учредительного договора ООО "Царевский МПК" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества не позднее одного года с момента государственной регистрации. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Уставный капитал общества на момент регистрации общества должен быть оплачен его учредителями не менее чем наполовину.
В соответствии с частью 2 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.
В силу Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" любое из указанных действий осуществляется по решению общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью.
Исследовав и оценив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что доказательства объявления обществом об уменьшении своего уставного капитала или принятия решения о переходе доли истицы к обществу, наличия решения суда об исключении истицы из состава общества в деле отсутствуют.
Не представлены и доказательства того, что нераспределенная доля числится на балансе общества.
Согласно выпискам из ЕГРЮЛ N 2175 от 17 мая 2011 года, N 6038 от 01 сентября 2011 года Галчева Л.А. является участником ООО "Царевский МПК".
Таким образом, статус Галчевой Л.А. как участника ООО "Царевский МПК" подтвержден.
В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзацем 2 пункта 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.
Пунктом 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18 января 2011 года "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" установлено, что судам следует исходить из того, что ни Закон об акционерных обществах, ни Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержат положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества.
С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.
Согласно пункту 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Таким образом, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.
Отсутствие таких ограничений в Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предопределено ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.
В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:
договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
внутренние документы общества;
положения о филиалах и представительствах общества;
документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;
протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;
списки аффилированных лиц общества;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, госуда
