Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2011 г. N 13АП-9488/11

г. Санкт-Петербург

22 сентября 2011 г.

Дело N А56-64865/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Зайцевой Е.К.

судей Копыловой Л.С., Сомовой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания: Шатуновой Н.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9488/2011) закрытого акционерного общества "Компьютершер Регистратор" (ОГРН 1027739063087, Москва, ул.Ивана Франко, 8)

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2011 по делу N А56-64865/2010 (судья Жбанов В.Б.), принятое

по иску Кашульского Александра Николаевича (Украина, г.Донецк, ул.Запотоцкого, д.11, кв.1)

к закрытому акционерному обществу "Компьютершер Регистратор" (ОГРН 1027739063087, Москва, ул.Ивана Франко, 8)

о признании права собственности на ценные бумаги

при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

установил:

Кашульский Александр Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Национальная Регистрационная компания", в котором просил:

признать право собственности на ценные бумаги ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" обыкновенные, именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Горно-металлургическая копания "Норильский никель": 1-01-40155-F, в количестве 189 шт. со всеми причитающимися дивидендами, и на ценные бумаги ОАО "Полюс-Золото" обыкновенные именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Полюс Золото": 1-01-55192- Е, в количестве 189 шт. со всеми причитающимися дивидендами, принадлежавшие Катульскому Николаю Ивановичу, умершему 10.10.2007 года за Катульским Александром Николаевичем, 13 мая 1983 года рождения, уроженца г.Донецка, пол мужской, гражданин Украины, паспорт ВК 545189, выдан 15 ноября 2008 года Петровским РО ДГУ УМВД Украины в Донецкой области, зарегистрированным по адресу: 83111, Украина, г.Донецк, ул. Запотоцкого, дом 11, кв.1.

обязать ЗАО "Национальная Регистрационная компания" внести записи о переходе права собственности на ценные бумага ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" обыкновенные, именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Горно-металлургическая копания "Норильский никель": 1-01-40155-F, в количестве 189 шт. со всеми причитающимися дивидендами, и на ценные бумаги ОАО "Полюс-Золото" обыкновенные именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акции ОАО "Полюс Золото": 1-01-55192- Е, в количестве 189 шт. со всеми причитающимися дивидендами на основании Определения по делу N 2-1863/08 Гатчинского городского суда Ленинградской области от 08.10.2008 года с Кашульского Николая Ивановича к Кашульскому Александру Николаевичу.

обязать ЗАО "Национальная Регистрационная компания" списать акции ОАО "Горнометаллургическая компания "Норильский никель" обыкновенные, именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Горно-металлургическая копания "Норильский никель": 1-01-40155-F, в количестве 189 шт. со всеми причитающимися дивидендами, и акции ОАО "Полюс-Золото" обыкновенные именные, номинал акций: Г0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Полюс Золото": 1-01-55192- Е, в количестве 189 шт. со всеми причитающимися дивидендами со счета Кашульского Николая Ивановича и зачислить их на счет Кашульского Александра Николаевича.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом было представлено заявление о дополнении исковых требований и изменении предмета уже заявленных (в порядке статьи 49 АПК РФ) в котором истец просил суд:

- обязать, согласно п. 1,2 ст.13 ГПК РФ и п. 3 ст.8 ФЗ "О рынке ценных бумаг" N 39-ФЗ, ЗАО "Компютершер регистратор" признать вступившее в законную силу определение Гатчинского городского суда Ленинградской области по делу N 2-1863/08 от 08.10.2008 года правоустанавливающим документом на ценные бумаги ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" обыкновенные, именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Горно-металлургическая копания "Норильский никель": 1-01-40155-F, в количестве 189 шт. со всеми причитающимися дивидендами, и на ценные бумаги ОАО "Полюс-Золото" обыкновенные именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Полюс Золото": 1-01-55192- Е, в количестве 189 шт. со всеми причитающимися дивидендами.

- обязать, согласно ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ, ЗАО "Компьютершер регистратор" внести в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" обыкновенные, именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Горно-металлургическая копания "Норильский никель": ]-01-40155-F, в количестве 189 шт., и на ценные бумаги ОАО "Полюс-Золото" обыкновенные именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Полюс Золото": 1-01-55192- Е, в количестве 189 шт. на основании Определения но делу N 2-1863/08 Гатчинского городского суда Ленинградской области от 08.10.2008 года, списав данные ценные бумаги со счета Кашульского Николая Ивановича и зачислить их на лицевой счет Кашульского Александра Николаевича.

- взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в размере 4000 рублей.

В связи с переименованием ответчика ЗАО "Национальная Регистрационная компания" в ЗАО "Компьютершер Регистратор" судом в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была произведена замена ответчика.

Решением от 20.04.2011 производство по делу в части требования о признании за Кашульским А.Н. права собственности на ценные бумаги ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" обыкновенные, именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Горно-металлургическая копания "Норильский никель": 1-01-40155-F, в количестве 189 шт. со всеми причитающимися дивидендами, и на ценные бумаги ОАО "Полюс-Золото" обыкновенные именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Полюс Золото": 1-01-55192- Е, в количестве 189 шт. со всеми причитающимися дивидендами и в части требования об обязании ЗАО "Компьютершер регистратор" признать вступившее в законную силу определение Гатчинского городского суда Ленинградской области по делу N 2-1863/08 от 08.10.2008 года правоустанавливающим документом на ценные бумаги ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" обыкновенные, именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Горно-металлургическая копания "Норильский никель": 1-01-40155-F, в количестве 189 шт. со всеми причитающимися дивидендами, и на ценные бумаги ОАО "Полюс-Золото" обыкновенные именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Полюс Золото"; 1-01-55192- Е, в количестве 189 шт. со всеми причитающимися дивидендами было прекращено. Суд обязал ЗАО "Компьютершер регистратор" внести в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" обыкновенные, именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Горно-металлургическая копания "Норильский никель": 1-01-40155-F, в количестве 189 шт., и на ценные бумаги ОАО "Полюс-Золото" обыкновенные именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Полюс Золото": 1-01-55192- Е, в количестве 189 шт. на Кашульского Александра Николаевича, 13 мая 1983 года рождения, уроженца г.Донецка, гражданина Украины, на основании Определения по делу N 2-1863/08 Гатчинского городского суда Ленинградской области от 08.10.2008 года. с учетом определения об исправлении описки от 12 декабря 2008 года. С ЗАО "Компьютершер регистратор" в пользу Кашульского Александра Николаевича взысканы расходы по уплате госпошлине в сумме 2000 рублей. Кашульскому Александру Николаевичу выдана справка на возврат из федерального бюджета госпошлины в сумме 2000 рублей.

В апелляционной жалобе закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор" просит данный судебный акт отменить, приняв новый, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, а также взыскать с истца в пользу ответчика 2 000 руб. расходов по госпошлине.

Податель жалобы считает решение незаконным. По его мнению судом нарушены нормы материального и процессуального права, что привело к принятию неправильного решения. В обоснование своих доводов податель жалобы указывает на то, что решение в части прекращения производства по делу не соответствует положениям пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку закрытое акционерное общество "Компьютершер Регистратор" не являлось стороной мирового соглашения в рамках дела N 2-1863/08. Податель апелляционной жалобы также указывает на то, что судом первой инстанции не установлено в чем конкретно заключается нарушение обществом установленного действующим законодательством порядка ведения реестра владельцев ценных бумаг.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без изменения, а жалобу - отклонить, выражая свое несогласие с доводами ответчика.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства истец, ответчик своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела усматривается следующее.

Определением Гатчинского городского суда Ленинградской области от 08.10.2008 по делу N 2-1863/08 было утверждено мировое соглашение, заключенное между Судаковой Тамарой Владимировной и Кашульским Александром Николаевичем, по которому указанные лица договорились о распределении между ними имущественных прав на наследственное имущество Кашульского Николая Ивановича, умершего 10.10.2007, и установили, что право собственности на акции ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" обыкновенные, именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Горно-металлургическая копания "Норильский никель": 1-01-40155-F, в количестве 189 шт. со всеми причитающимися дивидендами, и на акции ОАО "Полюс-Золото" обыкновенные именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Полюс Золото": 1-01-55192- Е, в количестве 189 шт. со всеми причитающимися дивидендами принадлежит Кашульскому Александру Николаевичу, 13 мая 1983 года рождения, уроженца г.Донецка, пол мужской, гражданин Украины, паспорт ВК 545189, выдан 15 ноября 2008 Петровским РО ДГУ УМВД Украины в Донецкой области, зарегистрированным по адресу: 83111, Украина, г.Донецк, ул. Запотоцкого, дом 11, кв.1.

После получения определения об исправлении описки в определении суда по делу N 2-1863/08 от 08.10.2008 и Исполнительного листа серии ВС N 002481480 по делу N 2-1863/2008 Гатчинского городского суда Ленинградской области от 10.11.2009 истец 11.11.2009 года обратился в ЗАО "Национальная Регистрационная компания" Санкт-Петербургский филиал, передав ответчику документы, необходимые для внесения записи в реестр акционеров и перехода права собственности.

ЗАО "Национальная Регистрационная компания" отказало истцу в удовлетворении заявления о внесении записи о переходе права собственности на ценные бумаги в реестр ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский Никель" и реестр ОАО "Полюс-Золото" на основании п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.97 N 27.

Истец вновь обратился к ответчику, предоставив новые паспортные данные и соответствующую справку о замене паспорта, и получил повторный отказ со ссылкой на тот же пункт Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.97 N 27.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных истцом требований в части обязания ответчика внести соответствующие записи в реестры эмитентов ценных бумаг об истец как собственнике этих ценных бумаг.

В отношении остальных требований суд первой инстанции прекратил производство по делу.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

Ведение реестров владельцев именных ценных бумаг открытого акционерного общества "Горнометаллургическая компания "Норильский никель" (ОАО "ГМК "Норильский никель") и открытого акционерного общества "Полюс Золото" (ОАО "Полюс Золото") осуществляется ЗАО "Компьютершер Регистратор" на основании заключенных с указанными эмитентами договоров.

Согласно положениям пункта 7.1 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (в редакции от 20.04.1998) "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр в следующих случаях: не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с настоящим Положением; предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с указанным пунктом.

Пунктом 7.3.3 указанного Положения определено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении следующих документов: копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору); сертификаты ценных бумаг, принадлежащие прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передаются регистратору).

Из материалов дела следует, что истцом переданы ответчику документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги. То обстоятельство, что в рассматриваемом деле вместо судебного акта - решение суда, представлен судебный акт - определение суда об утверждении мирового соглашения, в связи с тем, что стороны, претендующие на наследство, пришли к компромиссному решению, устраивающему всех и не противоречащему закону, и по этим основаниям утвержденному судом, не может служить основанием для отказа регистратора в регистрации перехода прав на акции.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции сделан правомерный вывод об обоснованности требования истца об обязании согласно статье 45 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ, ЗАО "Компьютершер регистратор" внести в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" обыкновенные, именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Горно-металлургическая копания "Норильский никель": 1-01-40155-F, в количестве 189 шт., и на ценные бумаги ОАО "Полюс-Золото" обыкновенные именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Полюс Золото": 1-01-55192- Е, в количестве 189 шт. на основании Определения по делу N 2-1863/08 Гатчинского городского суда Ленинградской области от 08.10.2008.

Суд первой инстанции также правомерно признал подлежащим прекращению требование истца о признания права собственности на ценные бумаги ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" обыкновенные, именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Горно-металлургическая копания "Норильский никель": 1-01-40155-F, в количестве 189 шт. со всеми причитающимися дивидендами, и на ценные бумаги ОАО "Полюс-Золото" обыкновенные именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Полюс Золото": 1-01-55192- Е, в количестве 189 шт. со всеми причитающимися дивидендами, поскольку данное право установлено вступившим в законную силу Определением Гатчинского городского суда Ленинградской области по делу N 2-1863/08 от 08.10.2008 года и его повторное рассмотрение недопустимо.

Также правомерно судом первой инстанции прекращено производство по делу по требованию об обязании ЗАО "Компьютершер регистратор" признать вступившее в законную силу определение Гатчинского городского суда Ленинградской области по делу N 2-1863/08 от 08.10.2008 года правоустанавливающим документом на ценные бумаги ОАО "Горно-металлургическая компания "Норильский никель" обыкновенные, именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Горно-металлургическая копания "Норильский никель": 1-01-40155-F, в количестве 189 шт. со всеми причитающимися дивидендами, и на ценные бумаги ОАО "Полюс-Золото" обыкновенные именные, номинал акций: 1,0 руб., код государственной регистрации акций ОАО "Полюс Золото"; 1-01-55192- Е, в количестве 189 шт. со всеми причитающимися дивидендами, поскольку такое требование не подлежит рассмотрению арбитражным судом.

С учетом приведенного выше решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.04.2011 по делу N А56-64865/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Е.К. Зайцева

Судьи

Л.С. Копылова Е.А. Сомова