г. Владимир |
|
20 сентября 2011 г. |
Дело N А43-12148/2010 |
Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2011.
Полный текст постановления изготовлен 20.09.2011.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Казаковой Н.А.,
судей Родиной Т.С., Тарасовой Т.И.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Шарагиной И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ГСИ-Волгонефтегазстрой", г.Кстово Нижегородской области, открытого акционерного общества "Глобалстрой-инжиниринг", г.Москва, на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.05.2011 по делу N А43-12148/2010, принятое судьей Чихом А.Н., по иску открытого акционерного общества "Сбербанк России", г.Москва (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), к обществу с ограниченной ответственностью "Энкурс", г.Кстово Нижегородской области (ИНН 5250018105, ОГРН 1045206907052), обществу с ограниченной ответственностью "ГСИ-Волгонефтегазстрой", г.Кстово Нижегородской области (ИНН 5250029347, ОГРН 1025201982519), обществу с ограниченной ответственностью "Энстром-Логистик", г.Нижний Новгород (ИНН 5257095564, ОГРН 1075257010575), обществу с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "России", г.Кстово Нижегородской области (ИНН 5250045405, ОГРН 1085250004003), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - открытого акционерного общества "Глобалстрой-инжиниринг", г.Москва (ИНН 8608020333, ОГРН 1028601441593), о взыскании 63 653 860 руб. 02 коп.,
и по иску открытого акционерного общества "Глобалстрой-инжиниринг", г.Москва (ИНН 8608020333, ОГРН 1028601441593), к обществу с ограниченной ответственностью "ГСИ-Волгонефтегазстрой", г.Кстово Нижегородской области (ИНН 5250029347, ОГРН 1025201982519), открытому акционерному обществу "Сбербанк России", г.Москва (ИНН 7707083893, ОГРН 1027700132195), при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью "Энкурс", г.Кстово Нижегородской области (ИНН 5250018105, ОГРН 1045206907052), о признании недействительным договора поручительства от 10.04.2007 N 112,
при участии:
от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "ГСИ-Волгонефтегазстрой" - Фроловичевой Н.А. по доверенности от 01.09.2011 (сроком до 31.12.2011);
от заявителя - открытого акционерного общества "Глобалстрой-инжиниринг" - Бочкарева В.А. по доверенности от 01.12.2010 N 259 (сроком действия до 31.12.2011), Амбарова В.А. по доверенности от 14.04.2011 (сроком действия до 31.12.2011);
от истца - открытого акционерного общества "Сбербанк России" - Маркиной Т.В. по доверенности от 08.11.2010 N 379 (сроком действия до 01.11.2013), Быстровой С.Н. по доверенности от 08.11.2010 N 378 (сроком действия до 01.11.2013);
от ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Энкурс" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб (уведомления N 04904, 04905, 04903);
общества с ограниченной ответственностью "Энстром-Логистик" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб (уведомление N 04907);
общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма "России" - полномочный представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб (уведомление N 04906),
установил:
акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Кстовского отделения N 4345 (далее - Банк, ОАО "Сбербанк России") обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энкурс" (далее - ООО "Энкурс"), обществу с ограниченной ответственностью "ГСИ-Волгонефтегазстрой" (далее - ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой"), обществу с ограниченной ответственностью "Энстром - Логистик" (далее - ООО "Энстром - Логистик"), обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "России" (далее - ООО "ПКФ "России) о солидарном взыскании 64 647 872 руб. 86 коп., в том числе 62 879 494 руб. 74 коп. задолженности по кредитному договору N 925 от 10.04.2007, 1 768 378 руб. 12 коп. пеней за просрочку платежа (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Открытое акционерное общество "Глобалстрой-Инжиниринг" (далее - ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к Банку, ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" о признании недействительным договора поручительства N 112 от 10.04.2007, заключенного между Банком и ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" для обеспечения исполнения обязательств должника по кредитному договору N 925 от 10.04.2007.
Определением от 19.08.2010 суд объединил дела N А43-12148/2010 и N А43-14384/2010 в одно производство для совместного рассмотрения, присвоив объединенному делу N А43-12148/2010.
Решением от 30.05.2011 Арбитражный суд Нижегородской области взыскал с ООО ГСИ-Волгонефтегазстрой" в пользу ОАО "Сбербанк России" 62 879 494 руб. 74 коп. задолженности по кредитному договору N 925 от 10.04.2007, 1 768 378 руб. 12 коп. пеней, 200 000 руб. расходов по государственной пошлине. В остальной части иск оставил без рассмотрения.
В удовлетворении иска ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" отказал.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой", ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобами.
ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" в своей апелляционной жалобе просит решение суда изменить в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора поручительства от 10.04.2007 N 112, а также в части удовлетворения требований Банка о взыскании солидарно с ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" денежных средств в размере 64 648 872 руб. 86 коп. в связи неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушением норм материального права и неправильным применением норм процессуального права.
По мнению заявителя жалобы, вывод суда о наличии у Кренцина М.В. полномочий на заключение договора поручительства неверен, поскольку в доверенности от 03.04.2007 N 13 право на заключение договора поручительства не указано.
Суд не учел, что в момент совершения сделки функции генерального директора ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" исполнял Михайлов А.М., который владел 50%, то есть более чем 20% долей уставного капитала ООО "Энкурс". Наличие в материалах дела договора поручительства от 10.04.2007, заключенного с Михайловым А.М., свидетельствует о том, что в день заключения спорного договора Банк знал место работы Михайлова А.М. и, не проявив той степени заботливости и осмотрительности, которая необходима при заключении договора, не потребовал от стороны решение об одобрении сделки.
Заявитель считает ссылку суда на пункт 3 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в силу которой изменение учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, ошибочной, так как смена директора общества не влечет изменение учредительных документов.
Заявитель также полагает ошибочным вывод суда об отсутствии у обществ неблагоприятных последствий в результате заключения договора поручительства.
Кроме того, ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" считает договоры поручительства от 26.03.2008 N 36 и от 26.03.2008 N 45 взаимосвязанными между собой, что влечет признание их крупными для общества и необходимость получения решения общего собрания участников об их одобрении.
В своей апелляционной жалобе ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" просит решение суда изменить в части взыскания денежных средств с ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой".
По мнению ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой", договор поручительства прекратил свое действие в связи с нецелевым использованием ООО "Энкурс" заемных средств.
Кроме того, заявитель считает необоснованным отказ в удовлетворении исковых требований о признании договора поручительства недействительным. Указывает, что данный договор является сделкой с заинтересованностью и заключен с нарушением закона в отсутствие решения участников об одобрении сделки.
В судебном заседании представители ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" и ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" поддержали доводы, изложенные в своих апелляционных жалобах, просили решение в обжалуемой части изменить.
Представители Банка, возражая против доводов ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой", ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг", указали на их несостоятельность.
В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассмотрел дело в отсутствие представителей ООО "Энкурс", ООО "Энстром - Логистик", ООО "ПКФ "России", надлежащим образом извещенных о дате и месте судебного разбирательства.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.
Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционных жалоб, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.
Как следует из материалов дела, 10.04.2007 между Банком и ООО "Энкурс" (заемщик) был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии N 925, в соответствии с условиями которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 65 000 000 руб. для финансирования затрат по проекту строительства торгового центра по адресу: Нижегородская область, город Кстово, 4-й микрорайон, на срок до 12.01.2010 под переменную процентную ставку, размер которой определяется в соответствии с пунктом 2.5 договора и максимальное значение которой составляет 13% процентов годовых, а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере и в сроки, предусмотренные договором.
В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору банком были заключены: договор поручительства N 112 от 10.04.2007 с ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой"; договор поручительства N 173 от 26.12.2008 с ООО "Энстром-Логистик"; договор поручительства N 141 от 22.12.2009 с ООО ПКФ "России".
Считая, что договор поручительства N 112 от 10.04.2007 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" - единственный участник ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" - обратилось с иском о признании указанной сделки недействительной.
ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" считает договор поручительства N 112 от 10.04.2007, подписанный между банком и ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой", недействительным, поскольку данная сделка не была одобрена общим собранием участников ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой". Общество указывает, что в момент совершения спорной сделки функции единоличного исполнительного органа ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" исполнял на основании решения единственного участника ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" - ОАО "Глобалстрой- Инжиниринг" от 10.04.2007 и трудового договора от этой же даты Михайлов А.М., имевший на момент совершения спорной сделки 50 процентов доли уставного капитала заемщика (ООО "Энкурс"). Также общество отмечает, что спорный договор подписан заместителем генерального директора по экономике и финансам ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" Кренциным М.В., который в момент заключения договора поручительства являлся соучредителем ООО "Энкурс", владея 10 процентами уставного капитала. Общество считает, что доверенность N 13 от 03.04.2007, на основании которой Кренциным М.В. был подписан спорный договор, не содержит в себе прямого письменного полномочия, предоставлявшего Кренцину М.В. право на заключение договора поручительства с Банком. Данное обстоятельство, по мнению общества, подтверждается заключением специалиста-лингвиста от 01.12.2010. С позиции общества, если бы банк проявил необходимую заботливость и осмотрительность, отталкиваясь от существа и значительности размера обязательства, с учетом отсутствия у Кренцина М.В. надлежащих полномочий, и затребовал у представителя ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" Кренцина М.В. доверенность с надлежащими полномочиями в день заключения договора, то имел бы реальную возможность и должен был узнать, что 10.04.2007 в ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" осуществлена смена единоличного исполнительного органа, со всеми вытекающими обстоятельствами по заинтересованности при заключении сделки Михайлова А.М. и Кренцина М.В. Кроме того, общество полагает, что спорная сделка для ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" является экономически неэффективной и необоснованной, не влекущей возникновения прибыли, а влекущей лишь возможное возникновение убытков.
Также общество считает, что спорная сделка является взаимосвязанной с договором поручительства N 45 от 26.03.2008, договором залога N 36 от 26.03.2008, которые заключены в обеспечение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 1128 от 26.03.2008, и на этом основании считает спорный договор поручительства крупной сделкой, заключенной в отсутствие одобрения участниками общества.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьи х лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Из материалов дела усматривается, что договор поручительства N 112 от 10.04.2007 подписан от имени ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" заместителем генерального директора по экономике и финансам Кренциным М.В., действующим на основании доверенности N 13 от 03.04.2007, выданной генеральным директором общества Байваровским А.К.
Генеральный директор общества Байваровский А.К. в смысле статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"не является лицом, заинтересованным в совершении этой сделки.
Довод ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" об отсутствии в доверенности N 13 от 03.04.2007 прямого письменного полномочия, предоставлявшего Кренцину М.В. право на заключение договора поручительства с банком, о чем, по мнению общества, свидетельствует заключение специалиста-лингвиста от 01.12.2010, судом первой инстанции правомерно отклонен, так как из текста доверенности буквально следует, что лицо, которому она была выдана, уполномочивалось подписывать от имени общества договоры и соглашения, включая договоры перевода долга, уступки права требования (цессии), кредитные договоры, договоры залога, соглашения к договорам банковского счета, соглашения о проведении взаиморасчетов с поставщиками продукции, с предприятиями, организациями, включая коммерческие банки. Какого - либо ограничения на подписание от имени общества договора поручительства доверенность не содержит.
В обоснование иска ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" указало на то, что банк при заключении оспариваемой сделки должен был знать о совершении сделки с заинтересованностью, а именно о том, что 10.04.2007 Михайлов А.М.,являющийся участником ООО "Энкурс" с долей 50%., избран генеральным директором ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой".
В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении споров о признании недействительными сделок с заинтересованностью арбитражным судам следует учитывать, что если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка не может быть признана судом недействительной. С учетом направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту интересов акционеров бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц.
При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.
Суд установил отсутствие у банка такой возможности.
В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.
Судом установлено, что согласно решению единственного участника ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" от 10.04.2007, принятому в г. Когалым, с этой даты были досрочно прекращены полномочия генерального директора ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" Байваровского А.К., генеральным директором общества назначен Михайлов А.М.. Спорная сделка поручительства подписана в г. Н.Новгороде также 10.04.2007 по доверенности N 13 от 03.04.2007, выданной Байваровским А.К.
В силу подпункта "л" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" единый государственный реестр юридических лиц содержит фамилию, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.
В соответствии с пунктом 5 статьи 5 данного Закона с момента изменения названных сведений юридическое лицо должно сообщить об этом в регистрирующий орган в течение трех дней.
Изменения о смене лица, имеющего право действовать от имени ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" без доверенности, были внесены в ЕГРЮЛ 16.04.2007. Доказательства о том, что банку 10.04.2007 были представлены сведения о смене единоличного исполнительного органа, в материалах дела отсутствуют. В деле также не имеется документов о том, что при заключении договора поручительства с участником ООО "Энкурс" -Михайловым А.М. банк был проинформирован об избрании Михайлова А.М. генеральным директором ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой"
При таких обстоятельствах суд правомерно посчитал доказанным тот факт, что банк, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, не мог установить при заключении договора поручительства от 10.04.2007 наличие признаков заинтересованности в сделке, если таковые бы имелись.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.
Банк надлежащим образом исполнил обязанность по предоставлению кредита по договору о невозобновляемой кредитной линии ООО "Энкурс", что подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.
В соответствии с графиком погашения кредита заемщик должен погашать основной долг в установленной графиком сумме, в соответствии с пунктом 2.6 ежемесячно производить уплату процентов.
В связи с тем, что должником обязательства по возврату кредита и оплате процентов, предусмотренные договором N 925 от 10.04.2007, не исполнены, Банк обратился в суд с настоящим иском.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
В пункте 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
В силу статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа, а также уплатить проценты на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.
В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств возврата кредита в материалы дела не представлено.
По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части ( статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пунктам 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
На основании пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.07.2010 общество с ограниченной ответственностью "Энкурс" признано несостоятельным (банкротом). 20.09.2010 требования Банка, вытекающие из договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 925 от 10.04.2007, включены в реестр требований кредиторов ООО "Энкурс" в сумме 64 647 872 руб. 86 коп.
Принимая во внимание, что в соответствии с договором поручительства N 112 от 10.04.2007 ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" как поручитель обязалось отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору в пределах лимита, установленного пунктом 1.1 договора поручительства, - 65 000 000 руб., суд первой инстанции обоснованно взыскал с ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" солидарно сумму 64 647 872 руб. 86 коп.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 27.04.2011 по делу N А43-12150/2010, имеющим в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что заключенные сторонами договор поручительства N 112 от 10.04.2007 (в обеспечении исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору N 925 от 10.04.2007), договор поручительства N 45, договор залога N 36 от 26.03.2008 не взаимосвязаны и не являются единой крупной сделкой, так как они совершены со значительным временным разрывом, обеспечивают разные кредитные договоры, каждая из указанных сделок порождает самостоятельные права и обязанности.
С учетом изложенного ссылка ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" на заключение сторонами крупной сделки признается судом несостоятельной.
Довод о нецелевом использовании заемщиком выданных кредитных средств правомерно не принят судом во внимание, поскольку в силу подпункта "г" пункта 5.1.6 договора об открытии невозобновляемой кредитной линии данное нарушение является основанием для прекращения выдачи кредита и предъявления кредитором требования от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и процентов, однако не влечет недействительность либо прекращение договора поручительства и не освобождает ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой" от выполнения принятых на себя обязательств по указанному договору.
Иные доводы апелляционных жалоб ООО "ГСИ-Волгонефтегазстрой", ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг" были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.
Аргументы заявителей апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.
Оснований для отмены в обжалуемой части судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.
Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.05.2011 по делу N А43-12148/2010 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "ГСИ-Волгонефтегазстрой", открытого акционерного общества "Глобалстрой-инжиниринг" - без удовлетворения.
Возвратить открытому акционерному обществу "Глобалстрой-инжиниринг" из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 руб., уплаченную по платежному поручению от 07.04.2011 N 2988 по неверным реквизитам. Подлинное платежное поручение от 07.04.2011 N 2988 возвратить открытому акционерному обществу "Глобалстрой-инжиниринг".
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий судья |
Н.А. Казакова |
Судьи |
Т.С. Родина |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А43-12148/2010
Истец: АК Сбербанк РФ (ОАО) в лице Кстовского отделения N 4345, Акционерный комме6рческий Сберегательный банк РФ (ОАО) в лице Кстовского отделения N4345 г. Кстово
Ответчик: ООО "ГСИ-Волганефтегазстрой", ООО "Энкурс", ООО "Энстром-Логистик", ООО ГСИ-Волганефтегазстрой г. Кстово, ООО производственно-коммерческая фирма "Росси", ООО производственно-коммерческая фирма Росси г. Кстово, ООО Энкурс г. Кстово, ООО ЭНСТРОМ-ЛОГИСТИК г. Н.Новгород
Третье лицо: ИФНС России по Канавинскому району г. Н.Новгорода, МРИ ФНС России N6 по Нижегородской области,г. Кстово, ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг", ООО Энстром-Логистик (для конкурсного управляющего Еремеева Э. М. ), г. Н.Новгород, ПКФ Росси (для временного управляющего Хохловой А. Ю. ), г. Н.Новгород, ОАО "Глобалстрой-Инжиниринг", г. Москва