Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 сентября 2011 г. N 13АП-10619/11

г. Санкт-Петербург

23 сентября 2011 г.

Дело N А56-8778/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 сентября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Герасимовой М.М., Марченко Л.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Шатуновой Н.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10619/2011) Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2011 по делу N А56-8778/2011 (судья Лилль В.А.), принятое

по заявлению учредителя ООО "ТРАК-Центр" Юрманова Д.А.

к Межрайонная инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица Сукнотов Д.В., ООО "ТРАК-Центр"

О признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица и обязании регистрирующего органа произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице

при участии:

от заявителя: не явился, извещен

от ответчика: не явился, извещен

от 3-их лиц: не явились, извещены

установил:

Учредитель Общества с ограниченной ответственностью "ТРАК-Центр" Юрманов Дмитрий Александрович (далее - Юрманов Д.А., учредитель), 192019, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 28А обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - ответчик, МИФНС N 15, регистрирующий орган), 197376, Санкт-Петербург, ул. Пр. Попова, д. 39 от 10.02.2011 (вх. N 12969А) об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц" (далее - Закон о регистрации), необходимых для государственной регистрации документов. Кроме того, заявитель просил обязать МИФНС N 15 провести государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), не связанных с внесением изменений в учредительные документы (выход участника из общества) на основании заявления Юрманова Д.А. по форме N Р14001 и заявления участника Юрманова Д.А. о выходе из ООО "ТРАК-Центр", представленных в регистрирующий орган 03.02.2011 под вх. N 12969А.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечены Сукнотов Дмитрий Владимирович и Общество с ограниченной ответственностью "ТРАК-Центр" (далее - ООО "ТРАК-Центр", Общество), 192019, Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 28А, ОГРН 1027801553878.

Решением суда первой инстанции от 29.04.2011 требования заявителя удовлетворены. Суд пришел к выводу о том, что представленные Юрмановым Д.А., как отчуждателем доли, в регистрирующий орган документы соответствовали требованиям Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), содержали сведения о выходе участника из состава Общества и о переходе принадлежащей ему в уставном капитале общества 50 % доли Обществу, об уведомлении Общества о данном обстоятельстве. Кроме того, суд указал, что основания отказа в регистрации изменений, указанные в обжалуемом решении, не соответствуют положениям статьи 23 Закона о регистрации. С МИФНС N 15 в пользу Юрманова Д.А. в возмещение судебных расходов взыскано 200 руб.

На решение суда МИФНС N 15 подана апелляционная жалоба, в которой указано на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.

По мнению подателя жалобы, отказ в регистрации изменений в сведения об ООО "ТРАК-Центр" являлся законным и обоснованным, поскольку сведения, содержащиеся в заявлении, представленном Юрмановым Д.А., не могут рассматриваться как достоверные, а само заявление не отвечало требованиям, предъявляемым статьей 17 Закона о регистрации. Предоставление ненадлежащим образом оформленных документов означает непредставление в регистрирующий орган документов, что в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о регистрации является основанием для отказа в государственной регистрации.

МИФНС N 15 указывает, что представленная форма N Р14001, утвержденная Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей" не соответствует требованиям законодательства и не позволяет достоверно отразить сведения, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ. Из представленного в регистрирующий орган заявления невозможно установить кому переходит доля Юрманова Д.А. Сведения о доле выходящего из Общества физического лица должны отражаться в заявлении, а форма N Р14001, утвержденная Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439, не позволяет этого сделать. До настоящего времени в используемые при государственной регистрации формы заявлений, связанные с вступлением в силу Закона N 312-ФЗ в установленном порядке не внесены, в связи с чем ФНС рекомендует для практического применения формы документов, в том числе и заявление по форме N Р14001, размещенные в сети Интернет на сайте ФНС России.

Кроме того, в апелляционной жалобе указано на отсутствие оснований для возложения на уполномоченный орган обязанности по оплате государственной пошлины, поскольку согласно подпункту 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации государственные органы, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах в качестве истцов и ответчиков, освобождаются от уплаты государственной пошлины.

Отзыв на апелляционную жалобу не представлен.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает, что основания для отмены обжалуемого решения отсутствуют.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 03.02.2011 в МИФНС N 15 Юрмановым Д.А. был представлен пакет документов в отношении ООО "ТРАК-Центр" в связи с выходом из состава участников Общества. Из расписки в получении документов, представленных заявителем в регистрирующий орган (л.д. 44), следует, что были представлены следующие документы:

- заявление по форме Р14001 об изменении сведений, не связанных с изменением учредительных документов (л.д. 47-51);

- протокол общего собрания участников юридического лица (л.д.52-53);

- заявление (л.д. 55);

- доверенность (л.д.56);

- опись (л.д. 46).

10.02.2011 МИФНС N 15 принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Законом о регистрации необходимых для государственной регистрации документов.

Из решения от 10.02.2011 следует, что основанием для отказа в регистрации явились следующие обстоятельства:

- среди представленных документов отсутствовало заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением в учредительные документы по форме N Р14001, содержащее достоверные сведения. Форма, утвержденная Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439, не отвечает требованиям Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ. До утверждения в установленном законодательством РФ порядке новых форм указанных заявлений, использовать рекомендуемые формы ФНС России. А также содержащее сведения о доле Юрманова Д.А. после прекращения обязательственных прав в отношении юридического лица, в соответствии со статьями 21-26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (воспроизведено дословно);

- протокол, оформленный надлежащим образом. Согласно пункту 4 Требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, утвержденных Постановлением Правительства РФ N 439 от 19.06.2002, каждый документ, содержащий более одного листа, представляется в регистрирующий орган в прошитом, пронумерованном виде. Количество листов подтверждается подписью заявителя или нотариуса на обороте последнего листа на месте прошивки.

Регистрирующим органом при вынесении решения применены положения подпункта а) пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации.

Согласно подпункту а) пункта 1 статьи 23 указанного закона отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Статьей 18 Закона о регистрации установлен порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, который предусматривает, что государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесение в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, осуществляются регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица. При этом представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 указанного Федерального закона.

Пунктом 1.1 статьи 9 Закона о регистрации предусмотрено, что требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 7.1 статьи 23 Закона об ООО документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 17 Закона о регистрации).

Кроме того, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В силу пункта 1.4 статьи 9 Закона о регистрации при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть, в том числе, участник общества.

Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении (пункт 6 статьи 24 Закона об ООО).

Согласно пункту 6 статьи 24 Закона об ООО при распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в регистрирующий орган представляется заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества.

В рассматриваемом случае в регистрирующий орган 03.02.2011 представлены заявление по форме N Р14001 о внесении изменений в сведения об ООО "ТРАК-Центр", содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. Данное заявление составлено по форме, утвержденной постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 N 439.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При этом пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации и пунктом 6 статьи 24 Закона об ООО не предусмотрено представление протокола собрания. Таким образом, следует исходить из того, что протокол собрания участников ООО "ТРАК-Центр" N 1 от 20.01.2011, согласно которому Общество и участники уведомлены о выходе Юрманова Д.А. и о переходе принадлежащей ему доли Обществу, вообще мог не представляться. Ненадлежащее оформление документа, представление которого в регистрирующий орган не предусмотрено положениями Закона о регистрации не может являться в том числе основанием для отказа в государственной регистрации изменений и не подлежал оценке ФНС при принятии оспариваемого решения.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии у МИФНС N 15 правовых оснований для отказа в государственной регистрации изменений.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются, как не основанные на нормах права и материалах дела.

Выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.04.2011 по делу N А56-8778/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

М.М. Герасимова Л.Н. Марченко