Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2010 г. N 17АП-5121/10

г. Пермь

18 июня 2010 г.

Дело N А60-59317/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Назаровой В.Ю.,

судей Шварц Н.Г., Соларевой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Минкович И.А.,

при участии:

от истца, Общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Мегаполис", от ответчика, Открытого акционерного общества "Уральский завод тяжелого машиностроения", от третьих лиц: Общества с ограниченной ответственностью "Профи Блеск" (ИНН 6672273747) и Общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая клининговая компания "Профи Блеск" (ИНН 6672212536), - представители не явились, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

ответчика - Открытого акционерного общества "Уральский завод тяжелого машиностроения"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 02 апреля 2010 года

по делу N А60-59317/2009,

принятое судьей А.О. Колинько

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Мегаполис"

к Открытому акционерному обществу "Уральский завод тяжелого машиностроения"

третьи лица:

Общество с ограниченной ответственностью "Профи Блеск" (ИНН 6672273747),

Общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая клининговая компания "Профи Блеск" (ИНН 6672212536)

о взыскании задолженности по договору уступки права требования, процентов за пользование чужими денежными средствами

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Мегаполис" (далее - ООО "ТК "Мегаполис", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Открытому акционерному обществу "Уральский завод тяжелого машиностроения" (далее - ОАО "Уралмашзавод", ответчик) о взыскании задолженности по договору уступки права требования от 08.06.2009 г.. N 520-004-0015 в сумме 556 776 руб. 53 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 993 руб. 46 коп. за период с 01.11.2009 года по 24.11.2009 года (т.1 л.д. 10 - 12).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2009 г.. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая клининговая компания "Профи Блеск", Общество с ограниченной ответственностью "Профи Блеск" (т.1 л.д. 1-3).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02 апреля 2010 года (резолютивная часть от 29.03.2010 г.., судья А.О. Колинько) исковые требования удовлетворены в полном объеме: с ответчика в пользу истца взыскан основной долг в сумме 556 776 руб. 53 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 993 руб. 46 коп., в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 12 117 руб. 70 коп. (т. 2 л.д. 177-183).

Ответчик (ОАО "Уралмашзавод") с решением не согласен по основаниям, указанным в апелляционной жалобе, просит решение отменить. Полагает, что договоры уступки права требования носили безвозмездный характер, при их заключении у сторон отсутствовало намерение на возмездную передачу права, отсутствуют доказательства фактической оплаты уступаемого права в рамках исполнения обязанностей по договорам.

Истец в письменном отзыве возражает против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы несостоятельными.

Третьими лицами отзывы на апелляционную жалобу ответчика не представлены.

От истца, ответчика, третьих лиц в судебное заседание апелляционной инстанции представители не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 28.12.2007 года между ответчиком (заказчик) и обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговая клининговая компания "Профи Блеск" (исполнитель) заключен договор на бытовое и техническое обслуживание N 900/02/17 (т.1 л.д. 20 - 26).

В соответствии с условиями договора исполнитель обязался оказать заказчику (ответчику) следующие услуги: уборка помещений административно-бытового комплекса, бытовых и производственных помещений заказчика, общей площадью по горизонтальной проекции пола 62000,00 кв.м., и уборку территории заказчика, общей площадью 15800,00 кв.м., прилегающей к административно-бытовому комплексу, расположенному по адресу: г. Екатеринбург, пл. Первой пятилетки (пункт 1.1. договора).

Исполнитель надлежащим образом оказал ответчику согласованные услуги на общую сумму 2 531 384 руб. 63 коп. согласно актам сдачи-приемки выполненных работ от 31.08.2008 г., от 30.09.2008 г., от 31.10.2008 г., от 30.11.2008 г. Работы были приняты ответчиком без предъявления претензий по качеству (т.1 л.д. 35-38).

В нарушение п. 5.2 договора N 900/02/17, которым установлено, что оплата оказанных услуг должна производиться ежемесячно в течение 15 банковских дней с момента подписания акта сдачи-приемки и направления счета-фактуры, ответчик обязательство по оплате услуг исполнил ненадлежащим образом, а именно: платежным поручением N 52 от 28.10.2008 г. произвел частичную оплату на общую сумму 100 000 руб. (т.1 л.д. 46).

Таким образом, задолженность ответчика с учетом платежа, а также переплатой по предыдущим расчетам, составила 2 412 029 руб. 10 коп.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговая клининговая компания "Профи Блеск" и Обществом с ограниченной ответственностью "Профи Блеск" 01.11.2008 г. и 01.12.2008 г. подписаны договоры возмездной уступки прав N 84/08-КПБ (далее договор 84) и N 85/08-КПБ (далее договор 85) соответственно, по которым исполнитель уступил права и обязанности по договору N 900/02/17 (т.1 л.д. 41-45).

В соответствии с условиями Договора N 84/08-КПБ от 01.11.2008 г.. общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая клининговая компания "Профи Блеск" уступило, а общество с ограниченной ответственностью "Профи Блеск" приняло право требования по договору N 900/02/17 от 28.12.2007 года, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговая клининговая компания "Профи Блеск" (ИНН 6672212536) и ОАО "Уралмашзавод" (ответчиком) на общую сумму 1 831 776 руб. 53 коп. (л.д. 41-43 т. 1).

В соответствии с условиями Договора N 85/08-КПБ от 01.12.2008 года общество с ограниченной ответственностью "Консалтинговая клининговая компания "Профи Блеск" уступило, а общество с ограниченной ответственностью "Профи Блеск" приняло право требования по договору N 900/02/17 от 28.12.2007 года, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью "Консалтинговая клининговая компания "Профи Блеск" (ИНН 6672212536) и ОАО "Уралмашзавод" (ответчиком) на общую сумму 580 252 руб. 57 коп. (л.д. 44-45 т.1).

08.06.2009 г. между Обществом с ограниченной ответственностью "Профи Блеск", Обществом с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Мегаполис" с участием ответчика - Открытого акционерного общества "Уралмашзавод" - заключен договор уступки прав требования N 520-004-0015, в соответствии с которым истец принял право требования на общую сумму 1 156 776 руб. 53 коп. (л.д. 39-40 т.1).

Согласно положениям договора N 520-004-0015 ответчик (должник) должен уплатить сумму долга новому кредитору в следующие периоды: с 01.07.2009 по 31.07.2009 г. 300000 руб.; с 01.08.2009 г. по 31.08.2009 г. 300000 руб.; с 01.09.2009 г. по 30.09.2009 г. 300000 руб.; с 01.10.2009 г. по 31.10.2009 г. 256776 руб. 53 коп. (п. 2.3. договора).

Денежные средства, подлежащие уплате с 01.09.2009 г. по 31.10.2009 г. в размере 556 776 руб. 53 коп. ответчик не выплатил, что и послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что по договорам уступки права требования передано существующее право требования, а также из ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате уступленного права требования.

Исследовав материалы дела в порядке ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела, основанными на всестороннем и полном исследовании доказательств.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, исследованы в полном объеме и отклоняются судом апелляционной инстанции в силу их несостоятельности.

Не принимается доводы ответчика о том, что договор N 520-004-0015 уступки права требования от 08.06.2009 г.. является недействительным, поскольку уступлено несуществующее право, а также о том, что договор уступки совершен без согласия ответчика, договоры от 01.11.2008 г.. и от 01.12.2008 г.. являются договорами дарения и также недействительны. Кроме того, они являются мнимыми.

Доводы жалобы опровергаются материалами дела. Договоры уступки прав являются возмездными сделками. В п. 2.2. договоров прямо указано, что новый кредитор обязуется выплатить прежнему кредитору денежные средства в конкретном размере. Размер суммы по договору может определяться по усмотрению сторон. Во исполнение денежных обязательств новый кредитор произвел в безналичном порядке оплату долгов предыдущего кредитора, что подтверждается платежными поручениями и соглашением о взаиморасчетах. Таким образом, сделки являются возмездными.

Мнимость сделок и их недействительность ответчиком в соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также не доказана. Ответчик выразил свое согласие на совершение сделок конклюдентными действиями. После заключения договоров уступки права требования он производил оплату новому кредитору (л.д. 47-48, 52 т. 1), подписывал акт сверки с новым кредитором (л.д. 56 т.1). В назначении платежа платежных поручений указывал: "оплата по договору уступки права требования", то есть ответчик выразил своими действиями согласие на осуществление сделки. Согласия на заключение договоров уступки от 01.12.2008 г.. и от 08.06.2009 г.. не требовалось, поскольку первоначальный договор от 28.12.2007 г.., предусматривающий согласие ответчика на заключение договоров цессии, уже был расторгнут. Право требования оплаты долга по расторгнутому договору может быть предметом цессии, что предусмотрено п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 104 от 21.12.2005 г..

Подлежит отклонению довод жалобы о том, что по двум договорам уступки права требования совпадают названия юридических лиц, их место нахождения и один учредитель, что свидетельствует о мнимости и недействительности сделок. Данный вывод ответчика основан на предположениях. Как усматривается из материалов дела, договоры заключены между ООО "Консалтинговая клининговая компания "Профи Блеск" и ООО "Профи Блеск", т.е. организации имеют разные наименования и разные ИНН. Оба юридических лица зарегистрированы в установленном порядке. Учреждение нескольких юридических лиц одним учредителем и заключение между ними договоров законом не запрещено. Ответчик участвовал в подписании договора цессии с ООО "ТК Мегаполис", то есть подтвердил согласие на заключение всех договоров. Полномочия Умарова И.Г. на подписание договоров подтверждены доверенностью. Кроме того, при заключении договора с истцом в соответствии со ст.382 Гражданского кодекса Российской Федерации согласия должника не требовалось.

Размер задолженности, право требования которой перешло к истцу, подтверждается актом сверки N 2918 на 08.06.2009 г., подписанным обеими сторонами (т.1 л.д. 56). Таким образом, задолженность ответчика перед истцом подтверждена материалами дела.

Поскольку была допущена просрочка исполнения денежного обязательства, истец обоснованно начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии ч.1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. В силу п.3 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Проверив расчет истца, суд первой инстанции правильно установил, что проценты подлежат начислению на сумму основного долга 556 776 руб. 53 коп.: за период с 01.10.2009 г. (оплата по графику в договоре уступки 08.06.2009 г..) по 24.11.2009 г.. (54 дня) размер процентов составил 4 050 руб., за период с 01.11.2009 г.. по 24.11.2009 г.. (24 дня) размер процентов составил 1 540, 65 руб. Итого 5 590, 65 руб. При этом суд производил расчет по ставке рефинансирования ЦБ РФ 9% (действовавшей на день подачи иска).

Учитывая, что суд не вправе выходить за рамки исковых требований, с ответчика взыскана сумма процентов, заявленная истцом (4 993 руб. 46 коп.).

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Свердловской области от02.04.2010 года является законным и обоснованным, принято в соответствии с нормами материального и процессуального права, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы - ответчика по делу (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 апреля 2010 года по делу N А60-59317/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

В.Ю. Назарова

Судьи

Н.Г. Шварц О.Ф. Соларева