Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2011 г. N 08АП-5485/11

город Омск

22 сентября 2011 г.

Дело N А70-9338/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2011 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Рябухиной Н.А.,

судей Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Ненашевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5485/2011) общества с ограниченной ответственностью "Гарант - Информ" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 31.05.2011 по делу N А70-9338/2010 (судья Максимова Н.Я.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Компания "Гарант - Сервис" (ИНН 7203171981, ОГРН 1067203021005) к обществу с ограниченной ответственностью "Гарант-Информ" (ИНН 7202199350, ОГРН 1097232022623) о взыскании 1 389 652 руб.,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "Гарант - Информ" - представитель Шишкина И.В. по доверенности N 2 от 28.09.2010,

от общества с ограниченной ответственностью "Компания "Гарант - Сервис" - представитель не явился,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Компания "Гарант-Сервис" (далее - ООО "Компания "Гарант-Сервис") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Гарант-Информ" (далее - ООО "Гарант-Информ") о взыскании 1 386 667 руб. задолженности по договору оказания услуг по обслуживанию клиентов от 24.02.2010 N 926/10, а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 985 руб.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 31.05.2011 по делу N А70-9338/2010 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал с ООО "Гарант-Информ" 1 386 667 руб. задолженности, 2 985 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. С ООО "Гарант-Информ" в доход федерального бюджета взыскано 26 896 руб. 52 коп. государственной пошлины.

Считая принятое решение незаконным и необоснованным, ООО "Гарант-Информ" в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на незаключенность договора N 929/10 от 24.02.2010 в связи с несогласованностью его предмета. Полагает, что отсутствие в договоре ссылки на государственный контракт свидетельствует об отсутствии описания конкретных услуг, оказываемых в рамках данного договора (чему именно необходимо обучить клиентов, какие именно услуги по сопровождению и обучению клиентов должны быть оказаны).

Ответчик считает не подтвержденным материалами дела вывод суда о том, что акт N 0880 фактически был подписан не 24.02.2010, а 14.05.2010.

Кроме того, в апелляционной жалобе ответчик указывает на необоснованность признания судом представленных истцом документов (истории обучения клиентов, листов задания и контроля) надлежащими доказательствами, подтверждающими факт оказания услуг (не подписаны уполномоченными представителями истца, печати клиентов проставлены без подписей уполномоченных представителей, представлены листы в отношении 7 из 12 подразделений Администрации Тюменской области).

Оспаривая акт сдачи-приемки услуг N 0880 от 24.02.2010, ответчик ссылается на невозможность оказания услуг на сумму договора в день его подписания (дата по акту совпадает с датой заключения договора - 24.02.2010).

ООО "Гарант-Информ" считает также, что судом необоснованно не дана оценка тому обстоятельству, что истец самостоятельно определил объем работ, которые необходимо выполнить в рамках договора.

В письменном отзыве на апелляционную жалобу ООО "Компания "Гарант-Сервис" просит обжалуемое решение суда оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Представитель ООО "Компания "Гарант-Сервис", извещенного надлежащим образом о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, в него не явился.

На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя истца.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и пояснил следующее. Услуги были оказаны не в феврале, а в апреле, то есть, акт был подписан до оказания услуг. Это свидетельствует о том, что данный акт не может служить подтверждением выполнения услуг. Услуги должны быть оказаны в течение всего 2010 года, о чем свидетельствует и акт, и приложение к договору об оказании услуг.

Рассмотрев материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы, а также отзыва на неё, выслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 24.02.2010 между ООО "Компания "Гарант - Сервис" (исполнитель) и ООО "Гарант-Информ" (заказчик) заключен договор оказания услуг по обслуживанию клиентов N 926/10 (л.д.8-12 т.1), по условиям которого исполнитель выполняет, а заказчик обязуется принять и оплатить услуги по сопровождению и обучению следующих клиентов: Департамент экономики Тюменской области, Департамент здравоохранения Тюменской области, Департамент социального развития Тюменской области, Управление по делам архивов Тюменской области, Департамент тарифной и ценовой политики Тюменской области, Главное управление строительства и жилищно - коммунального хозяйства Тюменской области, Главное управление специальных мероприятий Тюменской области, Управление государственной жилищной инспекции Тюменской области, Департамент имущественных отношений Тюменской области, Департамент лесного хозяйства Тюменской области, Комитет по делам национальностей Тюменской области, Управление лицензирования и регулирования потребительского рынка Тюменской области.

Согласно приложению N 2 к договору стоимость услуг по обслуживанию "ГАРАНТ-Максимум. Вся Россия" (специальная версия) в течение 2010 года составляет 1 560 000 рублей.

В соответствии с пунктом 6.1 договора заказчик обязуется выплачивать исполнителю вознаграждение на основании выставленных счетов.

Из акта сдачи-приемки N 0880, датированного 24.02.2010 (л.д.13 т.1) следует, что задолженность ответчика, вытекающая из спорного договора, составляет 1 560 000 руб.

Ответчик 17.05.2010 частично погасил долг в размере 173 333 руб., о чем свидетельствует копия платежного поручения N 297 от 17.05.2010 (л.д.20 т.1), в назначении платежа которого имеется ссылка на договор N 926/10 .

В претензии исх. N 230 от 10.08.2010, адресованной ООО "Гарант-Информ" (л.д.15 т.1), истец потребовал погасить сумму долга по договору (за вычетом частичной оплаты) в размере 1 386 667 руб.

Письмом от 13.08.2010 исх. N 4 (л.д.16-17 т.2) ответчик отказал в удовлетворении содержащегося в претензии требования, в связи с чем ООО "Компания "Гарант-Сервис" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражным судом Тюменской области принято решение об удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Квалифицируя сложившиеся между сторонами отношения как основанные на нормах главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции обоснованно исходил из содержания заключенного сторонами договора оказания услуг по обслуживанию клиентов от 24.02.2010 N 926/10.

В соответствии со статьей 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В подтверждение факта оказания услуг в рамках договора истец представил в материалы дела акт сдачи - приемки N 0880 от 24.02.2010, подписанный сторонами и скрепленный печатями, на сумму 1 560 000 руб.

Отклоняя доводы ответчика о незаключенности указанного договора, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции и исходит из совокупности представленных истцом доказательств, свидетельствующих о заключенности спорного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1.1 договора исполнитель выполняет, а заказчик обязуется принять и оплатить услуги по сопровождению и обучению клиентов, указанных в приложении N 3 к настоящему договору. Данные услуги будут производиться в рамках ГК N__от___. Клиенты поименованы в приложении N3 к договору (органы исполнительной власти Тюменской области согласно перечню).

Таким образом, в договоре предмет определен как действия исполнителя по сопровождению и обучению клиентов, поименованных в приложении к договору. Факт отсутствия ссылки на государственный контракт не может свидетельствовать о несогласовании предмета договора.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Как правильно установил суд первой инстанции, в подтверждение факта оказания услуг истец представил в материалы дела истории обучения клиента с СПС "Гарант", включающие в себя заявки на обучение и контроль качества обучения, также представлен лист задания и контроля (маршрутный лист) с указанием названия организации (клиента) и перечнем фамилий сотрудников, прошедших обучение (л.д.33-46 т.1). Указанные документы, по мнению суда апелляционной инстанции, содержат в себе сведения об объеме и виде оказанных истцом услуг по обучению клиентов работе с СПС "Гарант" за период с апреля по май 2010 года.

Ссылаясь на ненадлежащий характер указанных доказательств, ответчик в апелляционной жалобе отмечает, что из листов задания и контроля невозможно определить, какой организацией оказаны были данные услуги, кроме того, из них (листов) не следует, что услуги приняты именно поименованными в договоре получателями услуг.

Вместе с тем, оспаривая относимость приведенных доказательств, ответчик, тем не менее, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не доказал, что указанные документы составлены иным лицом, а услуги оказывались вне рамок спорного договора лицам, отличным от поименованных в приложении N 3 к договору, в связи с чем доводы апелляционной жалобы в данной части отклоняются как несостоятельные.

Тот факт, что истцом представлены листы в отношении 7 из 12 подразделений Администрации Тюменской области, указанных в приложении N 3 к договору, не свидетельствует о том, что услуги были оказаны истцом в меньшем объеме, чем предусмотрено в договоре. Доказательств обратного ответчик не представил.

Помимо листов задания и контроля, контрольных листов обучения пользователей, историй обучения клиента работе с СПС "Гарант", содержащих заявки на обучение, подтверждением оказания услуг в согласованных сторонами виде и объеме являются действия сторон, выразившиеся в следующем.

Между сторонами составлен и подписан акт N 0880 сдачи-приемки услуг на сумму 1 560 000 руб.. (л.д.13 т.1), в котором прямо указано, что истец оказал ответчику услуги по обучению клиентов, названных в приложении N 3 к договору N 926/10 от 24.02.2010; работы выполнены в срок, с хорошим качеством, и удовлетворяют требованиям заказчика. Акт подписан руководителями обеих сторон, скреплен оттисками печатей ООО "Гарант-Информ" и ООО "Компания "Гарант - Сервис".

В ответе на претензию истца ответчик факт подписания между сторонами акта сдачи-приёмки N 0880 подтвердил (письмо ответчика от 13.08.2010 на л.д.16 т.1).

На оплату услуг на сумму 173 000 руб.. истец выставил ответчику счет N 18 от 05.04.2010 (л.д.19 т.1).

Ответчик со ссылкой (в назначении платежа в платежном поручении) на данный счет и оказанные по договору N 926 от 24.02.2010 услуги перечислил истцу сумму в большем размере - 173 333руб. (платежным поручением N 297 от 17.05.2010 - л.д.20 т.1).

Из платежного поручения N 297 от 17.05.2010 не следует, что перечисление денежных средств имеет характер предварительной оплаты.

На оставшуюся сумму (1 386 667руб.) истец выставил ответчику счет N 31 от 03.08.2010 (л.д.18 т.1), который ответчик хотя и не оплатил, но до предъявления к нему истцом претензии не заявлял истцу ни о том, что услуги не оказаны, ни о том, что договор не является незаключенным. Кроме того, ответчик в ответе на претензию подтвердил факт подписания сторонами акта сдачи-приемки услуг (л.д.16 т.1).

В дополнениях к отзыву на исковое заявление (л.д. 80-82 т.1) ответчик ссылается на государственный контракт на информационное обслуживание справочно-правовой системы "Гарант" (версия "специальный корпоративный продукт") от 09.03.2010, заключенный с Департаментом стратегического развития Администрации Тюменской области. Указанный контракт находится в материалах дела (л.д. 121-127 т.1).

Проанализировав государственный контракт на информационное обслуживание справочно-правовой системы "Гарант" (версия "специальный корпоративный продукт") от 09.03.2010 N 015/74, а также акты об оказании информационных услуг за период с 30.03.2010 по 31.05.2010, подписанных ответчиком и руководителями структурных подразделений Администрации Тюменской области (л.д. 96-117 т.1), суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что договор оказания услуг по обслуживанию клиентов N 926/10 от 24.02.2010 заключен ответчиком в целях исполнения своих обязательств по указанному государственному контракту в части оказания услуг тем подразделениям Администрации Тюменской области, которые поименованы в приложении N 3 к договору. Соответственно, отсутствие ссылки на указанный контракт в тексте договора не может расцениваться судом как несогласование предмета договора.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Согласно Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29.09.1999 N 48 "О некоторых вопросах судебной практики, возникающих при рассмотрении споров, связанных с договорами на оказание правовых услуг", при рассмотрении споров необходимо исходить из того, что указанный договор может считаться заключенным, если в нем перечислены определенные действия, которые обязан совершить исполнитель, либо указана определенная деятельность, которую он обязан осуществить. В том случае, когда предмет договора обозначен указанием на конкретную деятельность, круг возможных действий исполнителя может быть определен на основании предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев делового оборота, последующего поведения сторон и т.п.

Указанные разъяснения применимы к спору, поскольку между сторонами заключен договор возмездного оказания услуг.

Оценив представленные истцом в обоснование своих исковых требований доказательства, а также приняв во внимание государственный контракт и акты к нему, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о согласовании сторонами существенных условий договора N 926/10 от 24.02.2010 и признал его заключенным.

Довод ответчика в апелляционной жалобе о том, что истец самостоятельно определял объемы оказываемых услуг в отсутствие указаний ответчика, не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку спорный договор не содержит условий об обязательности получения исполнителем указаний заказчика.

Из материалов дела, напротив, следует, что услуги оказывались ООО "Компания "Гарант-Сервис" на основании заявок клиентов в требуемых ими объемах, что отражено в историях обучения клиента с СПС "Гарант".

В связи с изложенным суд первой инстанции при взыскании задолженности по договору обоснованно руководствовался заключенным сторонами договором и подписанным к нему актом сдачи-приемки N 0880 от 24.02.2010 на сумму 1 560 000 руб. с учетом частичной оплаты в сумме 173 333 руб.

Совпадение даты, проставленной в упомянутом акте, с датой заключения договора само по себе не свидетельствует о том, что услуги в указанном объеме не были оказаны ответчику. Очевидная относимость акта к договору и доказанность оказанных услуг в отсутствие их наименования и объема в самом акте указывают на принятие обусловленных договором услуг заказчиком и, соответственно, принятие им на себя обязательств по оплате. Последующее (после заключения договора 24.02.2010) поведение сторон свидетельствует о подписании акта N 0880 не 24.02.2010, а по факту оказания услуг.

Также суд апелляционной инстанции учитывает, что частично услуги были оплачены в размере 173 333 руб. по платежному поручению N 297 от 17.05.2010 согласно счету на оплату N 18 от 05.04.2010 (л.д. 19-20 т.1), из которого усматривается что услуги оказывались в марте-апреле 2010 года.

В связи с чем доводы жалобы в части оспаривания упомянутого акта признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и отклоняются.

Взыскивая проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 985 руб. за период с 19.08.2010 по 29.08.2010 суд первой инстанции правомерно исходил из доказанности наличия суммы основного долга в размере 1 386 667 руб. и обоснованности представленного истцом расчета.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, удовлетворив исковые требования ООО "Компания "Гарант - Сервис", принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционную жалобу ответчика суд апелляционной инстанции оставляет без удовлетворения. Расходы по уплате государственной пошлины (2 000 руб..) по апелляционной жалобе относятся на ответчика.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком оплачено 10 000 руб.. государственной пошлины, тогда как следовало - 2 000 руб.., в связи с чем ему из бюджета следует возвратить излишне уплаченную сумму - 8 000 руб..

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тюменской области от 31.05.2011 по делу N А70-9338/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Гарант-Информ" из федерального бюджета 8 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению N 244 от 27.06.2011 при подаче апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.А. Рябухина

Судьи

Д.Г. Рожков Ю.М. Солодкевич