Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2011 г. N 02АП-4739/11

г. Киров

26 сентября 2011 г.

Дело N А82-641/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Русиновой А.И.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца - Убираева И.В., Трунова А.Л., действующего на основании доверенности от 12.09.2011,

представителя ответчика - Истоминой А..Н., действующей на основании доверенности от 21.03.2011, Сухоросова Д.Е., действующего на основании доверенности от 03.05.2011,

представителя 3 лица - Горбунова А.В., действующего на основании доверенности от 21.08.2011,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца индивидуального предпринимателя Убираева Игоря Владимировича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.06.2011 по делу N А82-641/2011, принятое судом в составе судьи Соловьевой Т.А.,

по иску индивидуального предпринимателя Убираева Игоря Владимировича (ИНН:760200224887, ОГРНИП:305760201400367, место жительства: 150063 г.Ярославль, ул.Панина, 54-54)

к обществу с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" (ИНН:7604062010, ОГРН:1037600408427, место нахождения:150040, г.Ярославль, ул.Свердлова, 74),

третье лицо: ООО "Ярославская финансовая компания" общество с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" (ИНН:7621006537, ОГРН:1057602599560, место нахождения:150054, г.Ярославль, проспект Ленина, 57),

о взыскании 44.548.718 рублей долга,

установил:

индивидуальный предприниматель Убираев Игорь Владимирович (далее - Предприниматель, истец) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Классик Юнион" (далее - Общество, ответчик) с привлечением в качестве третьего лица общество с ограниченной ответственностью "Ярославская финансовая компания" (далее - Компания, третье лицо) о взыскании 44.548.718 рублей задолженности по простым векселям N N 001, 002, 003 от 04.12.2009, выданных ответчиком.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 15.06.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

При этом суд исходил из того, что наличие между сторонами "личных" отношений освобождает ответчика от уплаты задолженности по векселям в силу статьи 17 Положения о переводном и простом векселе.

Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 15.06.2011 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, наличие личных отношений между векселедателем и векселедержателем даёт должнику по векселю лишь право возражать против требований кредитора, но не является основанием для освобождения его от уплаты задолженности; вексельное обязательство не может быть ограничено отсутствием в бухгалтерских документах его корреспонденции каким-либо обязательствам ответчика; оснований для отказа в удовлетворении документально подтвержденных исковых требований у суда не было. Убираев И.В. считает, что спорные векселя являются безусловным обязательством должника по их оплате в качестве гарантии возврата должником перечисленных ему заемных средств.

Ответчик и третье лицо - ООО "Ярославская финансовая компания" - в отзывах на апелляционную жалобу с ее доводами не согласны, считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 15.06.2011 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 20.09.2011 - 15 часов 30 минут. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда исходя из нижеследующего.

Из имеющихся в деле документов следует, что предметом иска явилось взыскание с ответчика вексельного долга в сумме 38.836.898 рублей и 5.711.820 рублей процентов за период с 05.12.2009 по 22.12.2010 по простым векселям серии КЮ-09 N N 001,002,003, выданным ответчиком 04.12.2009 со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 22.12.2010, под 14 процентов годовых. Местом платежа на векселях указан г.Ярославль.

Факт предъявления должнику подлинных векселей к оплате подтверждается актом приемки-передачи векселей от 23.12.2010.

Конкурсный управляющий предприятия-должника и конкурсный кредитор ООО "Ярославская финансовая компания" иск не признали, ссылаясь на то, что Убираев И.В., будучи в период возбуждения в отношении ООО "Классик Юнион" дела о банкротстве одновременно директором и бухгалтером должника, выписал векселя на свое имя и осуществил свои права исключительно с намерением причинить вред другим кредиторам должника путем изменения очередности удовлетворения текущих требований в свою пользу, что в силу пункта 1 статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации является злоупотреблением правом.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из того, что векселя подписаны директором Общества Убираевым Игорем Владимировичем в пользу Убираева Игоря Владимировича после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества и данное обстоятельство свидетельствует о наличии между векселедателем и векселедержателем "личных отношений" и освобождает ответчика от уплаты задолженности по векселям в силу статьи 17 Положения о простом и переводном векселе (далее - Положение).

Апелляционный суд согласен с данной позицией суда первой инстанции.

Положением о простом и переводном векселе, введенном в действие постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 закреплена презумпция действительности прав, вытекающих из векселя, права векселедержателя предполагаются действительными и существующими.

В соответствии с п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим исковое требование.

Разновидностью таких "личных" отношений в силу разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащегося в информационном письме от 25.07.1997 N 18 являются ситуации, когда первому приобретателю векселя известны сущность отношений из сделки, лежащей в основании векселя

В этой связи векселедатель по простому векселю вправе выдвигать против требования первого векселедержателя об оплате векселя возражения, вытекающие из известных им отношений.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя (пункт 15 указанного Постановления).

Наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Указывая на недобросовестность приобретения векселей истцом, конкурсный управляющий ООО "Классик Юнион" и конкурсный кредитор ООО "ЯФК" указывают на отсутствие каких-либо обязательств должника перед Убираевым И.В. и в обоснование данного довода ссылаются на непредставление Убираевым И.В., как руководителем должника, арбитражному (временному и конкурсному) управляющему финансовых и иных первичных бухгалтерских документов, по которым было бы возможно проследить наличие каких-либо сделок или иных правовых оснований, лежащих в основании выдачи векселей. Конкурсный управляющий в заседании апелляционного суда пояснил, что финансовые документы, подтверждающие предоставление Убираевым И.В. должнику заемных средств, равно как и отражение операций по выдаче должником векселей в обеспечение заемных обязательств у должника отсутствуют. Кроме того, считает, что если бы действительно заемные средства были перечислены должнику, процедура банкротства не была бы введена на предприятии, поскольку заемных средств было бы достаточно для погашения кредиторской задолженности. Считает ничтожными сделки по выдаче векселей, как направленные на причинение ущерба кредиторам должника в результате преимущественного удовлетворения требований истца как текущих перед реестровыми требованиями иных кредиторов.

Повторно исследовав имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, апелляционный суд приходит к выводу о правомерности обжалуемого судебного акта.

Из материалов дела следует, что в течение 2007-2009 Убираев И.В. в качестве займодавца предоставлял Обществу денежные средства под 18% процентов годовых. В обоснование выдачи займа истец представил суду копии квитанций к приходным кассовым ордерам (т.2 л.д.59-64) и банковские ордера, подтверждающие зачисление денежных средств на расчетный счёт Общества (т.2 л.д.41-58,68-76).

02.12.2009 по заявлению кредитора ОАО "Банк "Возрождение" в отношении ООО "Классик Юнион" возбуждено производство по делу о банкротстве.

04.12.2009 между Обществом и Предпринимателем подписаны соглашения, согласно которым Общество (заёмщик) выдало Предпринимателю (займодавец):

- вексель КЮ-9 N 002 на сумму 17.497.022 рублей, из них 14.627.000 рублей сумма займа, 2.870.022 рублей проценты;

- вексель КЮ-9 N 001 на сумму 20.971.805 рублей, из них 15.540.000 рублей сумма займа, 5.431.805 рублей проценты;

- вексель КЮ-9 N 003 на сумму 368.071 рублей, из них 332.500 рублей сумма займа, 35.571 рублей проценты (т.2 л.д.77-79).

Все соглашения подписаны со стороны руководителя Общества и со стороны Предпринимателя Убираевым И.В.

11.03.2010 в отношении должника введена процедура наблюдения.

24.08.2010 ООО "Классик Юнион" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

23.12.2010 истец предъявил должнику указанные векселя к оплате.

Анализ представленных в дело доказательств показал, что на всех названных выше документах значатся подписи Убираева И.В. как главного бухгалтера, кассира и руководителя ООО "Классик Юнион".

Как пояснил Убираев И.В. в заседании апелляционного суда, он действительно единолично исполнял обязанности руководителя и бухгалтера, но не всегда надлежащим образом оформлял все финансовые операции. Подтвердил, что документы, подтверждающие предоставление им займа Обществу и операции по выпуску и обращению векселей в бухгалтерской отчетности ответчика не отражены, арбитражному управляющему (ни временному, ни конкурсному) не передавались.

Апелляционный суд полагает, что являясь руководителем должника, Убираев И.В. не мог не знать о предбанкротном состоянии общества.

Считая себя кредитором должника по заемным обязательствам, Убираев И.В. не предпринял разумно необходимых действий для защиты своих прав, в частности, не заявил требований о включении а реестр требований кредиторов общества

Более того, Убираевым И.В., как директором предприятия-должника, в процедурах банкротства со 02.12.2009 не были переданы арбитражному управляющему документы, подтверждающие возникновение заемных обязательств с 2007 года, наличие кредиторской задолженности по данным обязательствам, не представлены сведения о наличии вексельного долга.

В связи с отсутствием полного объема переданной арбитражному управляющему бухгалтерской документации не представляется возможным проверить наличие и размер кредиторской задолженности по спорным заемным обязательствам, тем более, что все имеющиеся финансовые документы, касающиеся оформления заемных обязательств, подписаны только Убираевым И.В.

Оформление выдачи векселей произведено также лично Убираевым И.В. после возбуждения производства по делу о банкротстве в отношении должника, что предполагает первоочередное получение денежных средств перед остальными кредиторами, чья задолженность в реестре требований кредиторов на момент предъявления Убираевым И.В. должнику векселей к оплате 23.12.2010 (стадия конкурсного производства) составила 68 393 002 руб. 29 коп. (том 1 л.д.123-132).

Апелляционный суд расценивает данные действия Убираева И.В. как явно недобросовестные, вследствие которых кредиторы общества-должника лишались того, на то они могли справедливо рассчитывать при должном распределении конкурсной массы.

Каждое из указанных обстоятельств само по себе не свидетельствует о наличии оснований для заявления возражений в порядке, предусмотренном статьей 17 Положения о векселе.

Однако имеющаяся в рассматриваемом деле совокупность названных выше фактов позволяет противопоставить заявленному истцом требованию об исполнении вексельного обязательства личные возражения в соответствии со статьей 17 Положения о векселе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. При нарушении данного требования суд может отказать лицу в защите права.

Таким образом, при приобретении векселей допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение истца исключительно с намерением причинения вреда кредиторам должника, в том числе и распределения конкурсной массы должника между кредиторами.

Названная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 N 13603/10 при толковании статей 17 (и 32) Положения о векселе и статьи 10 ГК РФ, является общеобязательной и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

В соответствии с данной правовой позицией могут быть признаны необоснованными (отсутствующие) вексельные требования в силу п. 17 Положения, если векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику или кредиторам несостоятельного должника в преддверии возбуждения дела о банкротстве должника, ради получения денежных средств из конкурсной массы должника.

Поскольку материалами дела с учетом установленных судом обстоятельств подтверждается факт отсутствия основания вексельного обязательства по спорным векселям и факт того, что истцу были известны данные обстоятельства, то правовых оснований для удовлетворения исковых требований Убираева И.В. не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Ярославской области от 15.06.2011 по делу N А82-641/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Убираева Игоря Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий

Т.Е. Пуртова

Судьи

Т.М. Дьяконова В.Г. Сандалов