Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2011 г. N 20АП-3868/11

город Тула

27 сентября 2011 г.

Дело N А09-1530/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2011 года. Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Ю.А.,

судей Капустиной Л.А.,

Заикиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Никишкиной И.Ю.,

при участии в судебном заседании:

от истца- общества с ограниченной ответственностью "Сафоноводрев" (г.Сафоново Смоленской области): не явилось, извещено о времени и месте судебного заседания надлежащим образом;

от ответчика- общества с ограниченной ответственностью "Ламель-КДК" (г.Почеп Брянской области): не явилось, извещено о времени и месте судебного заседания надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Ламель-КДК" (регистрационный номер - 20АП-3868/2011) на решение Арбитражного суда Брянской области от 16 июня 2011 года по делу N А09-1530/2011 (судья Пейганович В.С.), вынесенное по иску общества с ограниченной ответственностью "Сафоноводрев", г.Сафоново Смоленской области к обществу с ограниченной ответственностью "Ламель-КДК", г.Почеп Брянской области о взыскании 1 744 900 руб.

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Ламель-КДК", г.Почеп Брянской области к обществу с ограниченной ответственностью "Сафоноводрев", г.Сафоново Смоленской области

о признании недействительным договора займа N 21/02/08/3В от 21.02.2008

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сафоноводрев" (далее - ООО "Сафоноводрев") обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ламель-КДК" (далее - ООО "Ламель-КДК") о взыскании 1744900 руб. долга (т.1, л.д.3-4).

Ответчик с иском не согласился и представил в суд встречное исковое заявление, в котором просит признать недействительным договор N 21/02/08/3В займа с процентами от 21.02.2008, заключенный между ООО "Сафоноводрев" и ООО "Ламель-КДК" (т.1, л.д.96-98).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 16.06.2011 исковые требования ООО "Сафоноводрев" к ООО "Ламель-КДК" о взыскании 1 744 900 руб. удовлетворены в полном объеме. С общества с ограниченной ответственностью "Ламель-КДК" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сафоноводрев" взыскано 1744900 руб. долга, а также 30449 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. Встречные исковые требования ООО "Ламель-КДК" к ООО "Сафоноводрев" о признании недействительным договора займа N 21/02/08/3В от 21.02.2008 оставлены без удовлетворения (т.2, л.д.56-59).

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Ламель-КДК" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Брянской области от 16.06.2011 по делу N А09-1530/2011 отменить и принять новый судебный акт (т. 2, л.д. 73-76 ).

В апелляционной жалобе, заявитель указывает на то, что договор N 21/02/08/3В от 21.02.2008 является сделкой, совершенной с заинтересованностью, указанный договор был заключен без одобрения общего собрания участников ООО "Ламель-КДК", т.е. с нарушением процедуры, предусмотренной статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Также заявитель указывает, что в соответствии с вышеуказанным договором ООО "Сафоноводрев" (займодавец) предоставил ООО "Ламель-КДК" (заемщику) денежные средства в размере 1 744 900, а заемщик обязался возвратить указанную сумму в порядке и сроки, установленные договором, а также уплатить предусмотренные договором проценты. В соответствии с пунктом 2.1. договора на сумму займа подлежат начислению проценты по ставке 15% годовых. Обращает внимание на то, что в соответствии с указаниями Центрального банка Российской Федерации от 01.02.2008 N 1975-У ставка рефинансирования была установлена, начиная с 04.02.2008 в размере 10,25% годовых, следовательно, предоставление заемных средств по спорному договору займа по ставке выше, чем ставка рефинансирования ЦБ РФ, приносит ООО "Ламель-КДК" существенные убытки.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в суд апелляционной инстанции, ООО "Сафоноводрев" просит оставить обжалуемое решение Арбитражного суда Брянской области без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Ламель-КДК" - без удовлетворения (т. 2, л.д. 94-96).

Лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие истца и ответчика, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Из материалов дела следует, что между ООО "Сафоноводрев" (займодавец) и ООО "Ламель-КДК" (заемщик) был заключен договор займа с процентами N 21/02/08/3В от 21.02.2008.

В соответствии с условиями договора займодавец предоставляет заемщику заем на сумму 1744900 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа в порядке и в сроки, установленные договоров займа, а также уплатить предусмотренные договором проценты. Заем предоставляется на срок до 21.02.2010.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено, что сумма займа должна быть возвращена не позднее 21.02.2010 путем перечисления на расчетный счет займодавца.

ООО "Сафоноводрев" исполнило свои обязательства по выдаче займа, перечислив ООО "Ламель-КДК" по платежному поручению N 490 от 22.04.2008 - 1 500 000 руб., по платежному поручению N 502 от 24.04.2008 -116 200 руб., по платежному поручению N 518 от 28.04.2008 - 45 000 руб., по платежному поручению N 533 от 29.04.2008 - 83 700 руб. (т.1, л.д.18-21). Всего на сумму - 1 744 900 руб.

Ссылаясь на неисполнение заемщиком обязательств по договору займа, займодавец письмом от 28.05.2010 исх.N 086 (т.1, л.д.9) обратился к заемщику с предложением погасить задолженность по договору займа N 29/01/08/3В в срок не позднее 05.05.2010.

12 октября 2010 года ООО "Сафоноводрев" направило в адрес ООО "Ламель-КДК" претензию исх.N 183 (т.1, л.д.11) с требованием погасить задолженность по вышеуказанному договору, уплатить проценты за пользование заемными денежными средствами и неустойку за несвоевременный возврат займа в срок до 30.10.2010.

2 февраля 2011 года в адрес ООО "Ламель-КДК" исх. N 013 была направлена повторная претензия с требованием погасить задолженность, уплатить проценты и неустойку за несвоевременный возврат займа в срок до 20.02.2011 (т.1, л.д.14).

Поскольку в добровольном порядке сумма долга ООО "Ламель-КДК" погашена не была, ООО "Сафоноводрев" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском о взыскании задолженности в сумме 1 744 900 руб.

Удовлетворяя исковые требования ООО "Сафоноводрев" о взыскании с ООО "Ламель-КДК" 1 744 900 руб., первая инстанция пришла к выводу об их обоснованности ввиду нарушения ответчиком обязательств по договору займа.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства, порождающих гражданские права и обязанности.

К числу указанных оснований относятся договоры и иные сделки, предусмотренные законом, а также договоры и иные сделки, хотя и не предусмотренные законом, но не противоречащие ему.

В настоящем споре обязанности ООО "Ламель-КДК" по возврату денежных средств возникли из сделки займа, подтверждением которой является договор займа от 21.02.2008 N 21/02/08/3В и платежные поручения на перечисление денежных средств в общей сумме 1 744 900 руб. (т.1, л.д. 18-21).

Правовое регулирование указанного вида договора определено главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

При этом статьей 809 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Согласно статье 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок, предусмотренный договором. Договор займа может быть заключен на неопределенный срок или на срок, определенный моментом востребования. В последнем случае обязательство по возврату займа должно быть исполнено в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Нормами статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В силу статьи 310 Кодекса односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт предоставления ответчику займа в сумме 1 744900 руб. подтверждается платежными поручениями N 490 от 22.04.2008, N 502 от 24.04.2008, N 518 от 28.2008, N 533 от 29.04.2008 (с отметками о списании), выписками банка по счету истца, а также ответом Смоленского регионального филиала ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк", согласно которому денежные средства в заявленном размере списаны с расчетного счета ООО "Сафоноводрев" и зачислены на расчетный счет ООО "Ламель-КДК".

Доказательств, подтверждающих исполнение ООО "Ламель-КДК" обязательств по возврату в установленный договором срок заемных средств в сумме 1 744 900 руб., вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

При таких обстоятельствах Арбитражный суд Брянской области правомерно удовлетворил требования о взыскании с ООО "Ламель-КДК" суммы долга по договору займа от 21.02.2008 N 21/02/08/3В.

Ссылка заявителя жалобы на то, что договор N 21/02/08/3В от 21.02.2008 является сделкой, совершенной с заинтересованностью, т.к. был заключен с нарушением процедуры, предусмотренной статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - без одобрения общего собрания участников ООО "Ламель-КДК" судом апелляционной инстанции не принимается в силу следующего.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований ООО "Ламель-КДК" о признании недействительным договора займа с процентами N 21/02/08/3В от 21.02.2008, суд первой инстанции правомерно указал на то, что факт отсутствия одобрения сделки со стороны общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Ламель-КДК" ООО "Сафоноводрев" не оспаривает, однако ООО "Ламель-КДК" пропущен срок исковой давности на оспаривание данной сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ, исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

Пунктом 13 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 18 от 15.11.2001 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" разъяснено, что при рассмотрении заявления стороны в споре о применении исковой давности в отношении требований юридического лица необходимо иметь в виду, что в силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда юридическое лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Как следует из материалов дела, договор займа с процентами N 21/02/08/3В от 21.02.2008 был подписан уполномоченным действовать от имени ООО "Ламель-КДК" лицом. Следовательно, о совершении оспариваемой сделки общество должно было узнать непосредственно в день ее совершения, т.е. 21.02.2008.

Следовательно, срок исковой давности по встречному требованию ООО "Ламель-КДК" о признании недействительным договора N 21/02/08/3В займа с процентами от 21.02.2008 истек 21.02.2009. Встречное исковое заявление ООО "Ламель-КДК" о признании договора займа недействительным поступило в арбитражный суд 10.05.2011 года, то есть с пропуском срока исковой давности (т.1, л.д.96).

Поскольку истцом по встречному иску пропущен срок исковой давности, встречные исковые требования ООО "Ламель-КДК" к ООО "Сафоноводрев" о признании недействительным договора займа с процентами N 21/02/08/3В от 21.02.2008, заключенного между ООО "Сафоноводрев" и ООО "Ламель-КДК", правомерно оставлены без удовлетворения.

Довод апелляционной жалобы о том, что согласно указанного договора проценты, подлежащие начислению на сумму займа по ставке 15% годовых превышают ставку рефинансирования, установленную ЦБ РФ начиная с 04.02.2008 в размере 10,25% годовых, что в свою очередь приносит существенные убытки ООО "Ламель-КДК" несостоятелен ввиду того, что договор займа с процентами N 21/02/08/3В от 21.02.2008 был заключен сторонами на взаимовыгодных условиях, при этом, плата за пользование займа не превышала средних ставок банков по кредитам в тот же период времени в этом регионе, что подтверждается представленными ООО "Сафоноводрев" в материалы дела кредитными договорами. Доказательств обратного ООО "Ламель-КДК" в нарушение ст. 65 АПК РФ суду не представлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения арбитражного суда первой инстанции.

Обстоятельствам дела, исследованным судом первой инстанции, и взаимоотношениям сторон дана правильная правовая квалификация.

Нарушения и неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме по 2 000 рублей относится на заявителя - ООО "Ламель-КДК".

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Брянской области от 16 июня 2011 года по делу N А09-1530/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Л.А.Капустина Н.В. Заикина