Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2011 г. N 11АП-9049/11

27 сентября 2011 г.

Дело N А65-2845/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 сентября 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от истцов:

Мусин А.Э. - не явился, извещен надлежащим образом,

Закирова Н.Ш. - не явилась, извещена надлежащим образом,

Троицкий С.Е. - не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчиков:

ОАО "Татарское специальное научно-реставрационное управление" - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

ОАО АКБ "БТА-Казань" - Габидуллин И.Р., доверенность от 22.09.2010 г.,

от третьего лица - не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу Троицкого Сергея Евгеньевича, г. Казань,

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июня 2011 года по делу

N А65-2845/2011 (судья Фасхиева Л.С.)

по иску Мусина Артура Эдуардовича, г. Казань,

Закировой Наили Шакировны, г. Казань,

Троицкого Сергея Евгеньевича, г. Казань,

к открытому акционерному обществу "Татарское специальное научно-реставрационное управление", г. Казань,

открытому акционерному обществу АКБ "БТА-Казань", г. Казань,

при участии третьего лица - Егорушкина Павла Анатольевича, г. Казань,

о признании договора поручительства от 17.04.2007 г. недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Мусин А.Э., г. Казань, Закирова Н.Ш., г. Казань, Троицкий С.Е., г. Казань, обратились в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к открытому акционерному обществу (ОАО) "Татарское специальное научно-реставрационное управление", г. Казань, открытому акционерному обществу (ОАО) АКБ "БТА-Казань", г. Казань, при участии третьего лица - Егорушкина П.А., г. Казань, о признании договора поручительства от 17.04.2007 г. недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июня 2011 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе Троицкий С.Е. просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июня 2011 г., исковые требования удовлетворить.

В отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании представитель ОАО АКБ "БТА-Казань", возражал против доводов апелляционной жалобы и просил решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июня 2011 г. оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, что дает суду право в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть дело в их отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что оснований для отмены решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июня 2011 года по делу N А65-2845/2011 не имеется по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела следует, что 25.01.2011 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Татарское специальное научно-реставрационное управление", в повестке дня которого рассматривался вопрос об одобрении сделки поручительства общества перед ОАО АКБ "БТА-Казань" за исполнение Егорушкиным П.А. всех обязательств, возникших из генерального соглашения о предоставлении кредитной линии от 17.04.2007 г. N 0013/0033/07 с учетом всех кредитных договоров к нему.

В ходе проведения собрания истцам стало известно, что 17.04.2007 г.. между обществом и банком заключен договор поручительства N ДО/0013/0033/07-3 (л.д.13-14 т.1), по условиям которого общество обязалось перед банком отвечать за исполнение третьим лицом всех обязательств возникших из генерального соглашения о предоставлении кредитной линии от 17.04.2007 г.. N 0013/0033/07 с учетом всех кредитных договоров к нему.

При этом третье лицо является родным братом директора общества, а также является акционером общества.

По результатам голосования принято решение об отказе в одобрении сделки поручительства.

Указанные обстоятельства послужили для истцов основанием для обращения в суд с исковыми требованиями о признании договора поручительства N ДО/0013/0033/07-3 от 17.04.2007 г.. недействительным в силу крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, данное обстоятельство само по себе не влечет безусловного признания оспариваемой сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 84 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В силу п. 3. Постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 г. N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуются, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Оспаривая законность сделки с заинтересованностью, совершенной обществом, обратившееся в суд лицо должно доказать какие его права и законные интересы нарушены непосредственно самой сделкой, а не процедурными нарушениями, касающимися порядка заключения договора.

Обстоятельств, свидетельствующих о возникновении у акционеров неблагоприятных последствий вследствие заключения спорного договора судом не установлено.

Заявляя о наступлении неблагоприятных последствий в результате исполнения заключенного договора поручительства, истцы ссылаются на возможное уменьшение в будущем размера дивидендов, а также уменьшение стоимости активов общества. Между тем, ни обоснованный расчет, ни достаточные доказательства в подтверждение заявленных доводов истцом в материалы дела не представлены.

В соответствии с абз. 2 п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные лицами, участвующими в деле, доказательства и доводы, арбитражный суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцы не доказали, какие их права нарушены заключением спорного договора и какие их права будут восстановлены путем признания упомянутого договора недействительной сделкой, в связи с чем правильно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя апелляционной жалобы аналогичны приводимым в суде первой инстанции, учитывались при принятии судебного акта, получили надлежащую правовую оценку суда области и отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные.

Суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июня 2011 года по делу N А65-2845/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Е.Я. Липкинд О.Н. Радушева