Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2011 г. N 19АП-3715/11

26 сентября 2011 г.

Дело N А14-3192/2011

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Андреещевой Н.Л.,

Алферовой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромашкиной С.А.

при участии:

от Шероновой М.А.: Маслова Т.Н., представитель по доверенности N 36-02/071934 от 24.09.2008 г.,

Денисова Г.Д., паспорт (данные в протоколе судебного заседания),

от ООО "МВИ": Денисова Г.Д., директор, решение N 13 от 06.08.2008 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу гражданки Шероновой Марины Александровны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2011 г. по делу N А14-3192/2011 (судья Письменный С.И.) по иску гражданки Шероновой Марины Александровны к гражданке Денисовой Галине Дмитриевне, при участии в качестве третьего лица общества с ограниченной ответственностью "МВИ" (ОГРН 1023601559794, ИНН 3663020818), об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

Гражданка Шеронова Марина Александровна (далее - истец, Шеронова М.А.) обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к гражданке Денисовой Галине Дмитриевне (далее - ответчик, Денисова Г.Д.) об исключении из общества с ограниченной ответственностью "МВИ" (далее - ООО "МВИ").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "МВИ".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2011 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, Шеронова М.А. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Шероновой М.А. поддержала доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней.

Денисова Г.Д. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 20.04.1995 г. администрацией города Воронежа зарегистрировано ООО "МВИ", регистрационный N 16081. Межрайонной ИМНС России по крупнейшим налогоплательщикам по Воронежской области 18.11.2002 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о зарегистрированном до 01.07.2002 г. ООО "МВИ", ОГРН 10236001559794.

Согласно Уставу ООО "МВИ", утвержденному общим собранием участников ООО "МВИ" (протокол N 1/10 от 30.10.2006 г.), участниками общества являются: Денисова Галина Дмитриевна, номинальная стоимость доли 5 000,00 рублей, размер доли 50% и Шеронова Марина Александровна, номинальная стоимость доли 5 000,00 рублей, размер доли 50%.

22.05.2008 г. в Межрайонной ИФНС России N 12 по Воронежской области, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МВИ" от 14.05.2008 г. об отчуждении Шероновой М.А. в пользу Денисовой Г.Д. своей доли в уставном капитале, были зарегистрированы изменения в Устав ООО "МВИ".

В соответствии с Уставом ООО "МВИ" в новой редакции единственным участником общества со 100 % долей в уставном капитале стала Денисова Г.Д.

Решением N 13 единственного участника ООО "МВИ" от 06.08.2008 г. обязанности директора и главного бухгалтера возложены на единственного учредителя ООО "МВИ" Денисову Галину Дмитриевну.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2011 г. по делу N А14-6160/2008 212/9, вступившим в законную силу 14.04.2010 г., дана оценка договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МВИ" от 14.05.2008 г., как недействительному (ничтожному).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 07.04.2011 г. в отношении ООО "МВИ" участниками общества являются Денисова Галина Дмитриевна, номинальная стоимость доли 50 000 рублей, размер доли 50%, и Шеронова Марина Александровна, номинальная стоимость доли 50 000 рублей, размер доли 50%.

Ссылаясь на то, что ответчик нарушает права истца на участие в обществе, своими действиями препятствует деятельности общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Статья 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предоставляет участникам общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, право требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обязанности участника общества предусмотрены ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные Законом и договором об учреждении общества, а также не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. Участники общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом. Дополнительные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества.

Пунктом 6.1 Устава ООО "МВИ" предусмотрены обязанности участников общества, в том числе и дополнительные.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 г. под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Учитывая изложенное, для исключения участника из общества требуется наличие совокупности фактических обстоятельств, а именно: невозможность деятельности общества или ее существенное затруднение, явившиеся следствием грубого нарушения ответчиком своих обязанностей.

Исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанности участника общества, направленная на защиту интересов общества в целом и является исключительной мерой.

Истец ссылается в обоснование своих требований на то, что в период с мая 2008 г. до настоящего времени Денисова Г.Д. своими действиями сделала невозможной деятельность общества, которое за время судебных споров, возникших в результате неправомерных действий ответчика по распоряжению долей истца, не проводило общих собраний, не занималось хозяйственной деятельностью, не получало прибыли. Кроме того Денисова Г.Д. предлагает ввести процедуру банкротства общества.

Оценивая по правилам ст. 71 АПК РФ доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что истцом в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств ненадлежащего исполнения ответчиком своих обязанностей участника общества, влекущего непосредственно для общества соответствующие негативные последствия.

Представленные Шероновой М.А. в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства, подтверждающие отказ ООО "МВИ" в лице директора Денисовой Г.Д. от исполнения договоров на проектирование жилого комплекса с ДОАО "Газпроектинжиниринг", также не свидетельствуют о нарушении ответчиком обязанностей участника общества.

Указанные истцом обстоятельства и дополнительные доказательства в соответствии с п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" относятся к выполнению ответчиком обязанностей исполнительного органа общества - директора, а не к выполнению обязанностей участника общества, предусмотренных законом и уставом общества.

Как правильно указал арбитражный суд области, ненадлежащее исполнение ответчиком, являющимся одновременно участником общества и его директором, обязанностей единоличного исполнительного органа влечет правовые последствия, определенные ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Таким образом, Шеронова М.А. не лишена права на обращение в суд с иском о возмещении убытков, причиненных обществу его единоличным исполнительным органом.

Доводы Шероновой М.А., изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 2 000 рублей относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 102-112, 266-269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 09.06.2011 г. по делу N А14-3192/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Н.Л. Андреещева Е.Е. Алферова