Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2011 г. N 18АП-8888/11

г. Челябинск

29 сентября 2011 г.

N 18АП-8888/2011 Дело N А47-2316/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2011 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вяткина О.Б.,

судей Логиновских Л.Л., Рачкова В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кравчук А.О.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.07.2011 по делу N А47-2316/2011 (судья Каракулин В.И.).

В заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" - Милов А.В. (доверенность от 02.08.2009 N 15).

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Зерно Оренбуржья" (Оренбургская область, с. Тупиковка, ОГРН 1085658025826) (далее - ООО "Зерно Оренбуржья", истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к закрытому акционерному обществу "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" (г. Сорочинск, ОГРН 1025602113107) (далее - ЗАО "Сорочинский комбинат хлебопродуктов", ответчик) с исковым заявлением о взыскании 5 000 000 руб. неосновательного обогащения (т.1 л.д.5).

В качестве правового обоснования требований истец указал статью 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ЗАО "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области к ООО "Зерно Оренбуржья" со встречным исковым требованием о взыскании 6 789 454 руб. задолженности, в том числе 6 291 883 руб. 16 коп. основного долга по договору поручительства от 28.04.2009 N 6591, 497 570 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.09.2009 по 25.04.2011 (т.1 л.д.97-99).

В качестве правового обоснования требований истец по встречному иску указал статьи 309, 365, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04 июля 2011 года первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в результате зачета требований с ООО "Зерно Оренбуржья" в пользу ЗАО "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" взыскано 1 789 454 руб., в том числе 1 291 883 руб. 16 коп. основного долга и 497 570 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными требованиями (т.1 л.д.153-155, т.2 л.д.12).

В апелляционной жалобе ЗАО "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить в части удовлетворения первоначальных исковых требований о взыскании 5 000 000 руб. неосновательного обогащения и проведения зачета первоначальных и встречных исковых требований (т.2 л.д.2-4).

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указал на наличие между сторонами обязательственных правоотношений, возникших из договора процентного займа от 18.01.2010 N 18-1/01-10, что признается обеими сторонами, а также подтверждается актом сверки взаимных расчетов, подписанным истцом без возражений. На основании указанного полагает, что требование ООО "Зерно Оренбуржья" о взыскании неосновательного обогащения является неправомерным.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ЗАО "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" представило уточнение к апелляционной жалобе, в котором указало, что признает задолженность перед ООО "Зерно Оренбуржья" по договору займа от 18.01.2010 N 18-1/01-10 в размере 2 073 635 руб. 38 коп. (т.2 л.д.18).

Отзыв на апелляционную жалобу ООО "Зерно Оренбуржья" не представило.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представитель истца не явился. В отсутствие возражений ответчика и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие истца.

В судебном заседании представитель ЗАО "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и пояснил, что решение арбитражного суда первой инстанции обжалует в части взыскания в пользу ООО "Зерно Оренбуржья" 2 926 364 руб. 62 коп. задолженности по договору займа от 18.01.2010 N 18-1/01-10.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, ООО "Зерно Оренбуржья" перечислило ЗАО "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" денежные средства в размере 5 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 18.01.2010 N 11 (т.1 л.д. 52). В данном платежном поручении в качестве назначения платежа указано: "денежные средства по договору процентного займа 18-1/01-10 от 18.01.2010 (16,5 %)".

Ссылаясь на то, что денежные средства были перечислены ответчику ошибочно, договор займа между сторонами на указанную сумму не заключался, денежные средства в добровольном порядке не возвращены (т.1 л.д.53), ООО "Зерно Оренбуржья" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с ЗАО "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" 5 000 000 руб. неосновательного обогащения (т.1 л.д.5).

В свою очередь ЗАО "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" обратилось в арбитражный суд первой инстанции со встречным исковым заявлением о взыскании с ООО "Зерно Оренбуржья" 6 291 883 руб. 16 коп. основного долга по договору поручительства от 28.04.2009 N 6591, 497 570 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.09.2009 по 25.04.2011.

Арбитражный суд первой инстанции установил, что факт неосновательного обогащения ответчика за счет истца подтвержден материалами дела, и, руководствуясь положениями статей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, удовлетворил исковые требования ООО "Зерно Оренбуржья" в полном объеме. При этом арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что наличие между сторонами фактических отношений по договору займа материалами дела не подтверждено, так как письменный договор займа не представлен. Представленные ответчиком документы (акт сверки, регистр начисленных процентов, платежные поручения, письмо от 03.02.2010) не свидетельствуют о возврате денежных средств, поскольку в платежном поручении с учетом письма от 03.02.2010 содержится ссылка на договор займа N 18-1/01-10 от 18.01.2010, который сторонами не заключался (т.1 л.д. 153-155).

Оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, в том числе доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии со статями 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, которыми являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (статья 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу указанных норм права существенным условием договора займа является предмет договора, то есть сумма займа.

В силу пункта 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, договор займа должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы займа.

При этом подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из представленного в материалы дела платежного поручения от 18.01.2010 N 11 следует, что денежные средства в размере 5 000 000 руб. перечислены ООО "Зерно Оренбуржья" на расчетный счет ЗАО "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" по договору процентного займа от 18.01.2010 N 18-1/01-10.

Принимая во внимание отсутствие в материалах дела подлинника спорного договора займа или его надлежаще заверенной копии, а также указание в платежном поручении от 18.01.2010 N 11 в качестве назначения платежа договора процентного займа N 18-1/01-10 от 18.01.2010, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что данные обстоятельства не свидетельствуют о незаключенности договора займа исходя из положений статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяющих в подтверждение договора займа представлять расписку заемщика или иные документы, которые удостоверяют передачу заимодавцем определенной денежной суммы (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 19.01.2010 N 13966/09).

К числу документов, удостоверяющих передачу заимодавцем денежной суммы в качестве займа, по смыслу указанной нормы права может относиться и платежное поручение, подтверждающее поступление на расчетный счет заемщика денежных средств качестве займа от заимодавца.

С учетом того, что предмет договора займа определен путем указания конкретной суммы займа, в подтверждение договора займа представлено платежное поручение о перечислении заемных денежных средств ответчику, исходя из положений статей 808, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд приходит к выводу о наличии между истцом и ответчиком правоотношений, регулируемых нормами Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре займа. При этом получение спорной суммы займа ответчиком не оспаривается.

Из материалов дела также следует, что ЗАО "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" перечислило ООО "Зерно Оренбуржья" 13 800 000 руб. по платежному поручению от 03.02.2010 N 00383, указав в качестве назначения платежа договор поставки N 10-37 от 20.01.2010 (т.1 л.д.70-74, 77).

Письмом от 03.02.2010 ЗАО "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" изменило назначение платежа в платежном поручении от 03.02.2010 N 00383, просило назначением платежа считать, в том числе погашение займа по договору займа от 18.01.2010 N 18-1/01-10 на сумму 2 926 364 руб. 62 коп. (т.1 л.д.78).

ООО "Зерно Оренбуржья" приняло указанное изменение назначения платежа в платежном поручении от 03.02.2010 N 00383 и засчитало денежную сумму в размере 2 926 364 руб. 62 коп. в счёт погашения займа по договору займа от 18.01.2010 N 18-1/01-10, что следует из отзыва ООО "Зерно Оренбуржья" по делу N А47-225/2011 (т.1 л.д.79).

Кроме того, факт погашения суммы займа в размере 2 926 364 руб. 62 коп. подтвержден подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.03.2010, в котором данная сумма выделена отдельной строкой (т.1 л.д.80).

Таким образом, материалами дела подтверждена и ответчиком признана (т.2 л.д.18) задолженность по договору займа от 18.01.2010 N 18-1/01-10 в размере 2 073 635 руб. 38 коп. (5 000 000 руб. - 2 926 364 руб. 62 коп.), истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказана совокупность обстоятельств, необходимых и достаточных для удовлетворения исковых требований о взыскании неосновательного обогащения (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Выводы арбитражного суда первой инстанции о законности и обоснованности требований о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в связи с отсутствием письменного договора займа от 18.01.2010 N 18-1/01-10 опровергаются материалами дела, не соответствуют положениям статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации и поэтому подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции в части взыскания с ЗАО "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" 2 926 364 руб. 62 коп. неосновательного обогащения подлежит изменению в связи с неправильным применением норм материального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам и материалам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.07.2011 по делу N А47-2316/2011 изменить.

Резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Зерно Оренбуржья" удовлетворить частично.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Зерно Оренбуржья" задолженность в размере 2 073 635 руб. 38 коп.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска в размере 19 906 руб. 90 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зерно Оренбуржья" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу иска в размере 28 093 руб. 10 коп.

Встречные исковые требования закрытого акционерного общества "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зерно Оренбуржья" в пользу закрытого акционерного общества "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" 6 789 454 руб., в том числе 6 291 883 руб. 16 коп. задолженности, 497 570 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 56 947 руб. 27 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В результате произведённого зачёта взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зерно Оренбуржья" в пользу закрытого акционерного общества "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" 4 715 818 руб. 62 коп., в том числе 4 218 247 руб. 78 коп. задолженности, 497 570 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 56 947 руб. 27 коп. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Зерно Оренбуржья" в пользу закрытого акционерного общества "Сорочинский комбинат хлебопродуктов" 2 000 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Вяткин

Судьи

Л.Л. Логиновских В.В. Рачков