Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2011 г. N 11АП-8182/11

22 сентября 2011 г.

Дело N А72-1063/2011

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 сентября 2011 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Радушевой О.Н.

судей Липкинд Е.Я., Серова Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания Холмецкой Е.А.,

стороны - не явились, извещены,

Рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда, в зале N 7 апелляционную жалобу ООО "Лизинговый центр", г. Ульяновск, на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 июня 2011 года по делу N А72-1063/2011 по исковому заявлению участника ООО "АгроТехЦентр" Зубрий Надежды Павловны, г.Ульяновск к обществу с ограниченной ответственностью "АгроТехЦентр", г. Ульяновск, к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр", г.Ульяновск, у участием третьих лиц временного управляющего ООО "АгроТехЦентр" Калашнова Олега Геннадьевича, ООО "Агро-Сервис", о признании сделки недействительной.

УСТАНОВИЛ:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "АгроТехЦентр" Зубрий Надежда Павловна, г.Ульяновск, обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением (с учетом уточнения) к Обществу с ограниченной ответственностью "АгроТехЦентр", г. Ульяновск, к Обществ у с ограниченной ответственностью "Лизинговый центр", г. Ульяновск, о признании договора об уступке права требования долга N 48 Ю от 03.08.2009 г.. недействительным. В обоснование требований истец ссылается на заключение сделки с нарушением требований статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", без согласования с участниками общества. Также истец считает оспариваемую сделку мнимой, направленной на вывод активов из Общества.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2011 г.. исковые требования удовлетворены, признан недействительным договор уступки права требования (цессии) N 48Ю от 03.08.2009 г.., заключенный между ООО "АгроТехЦентр" и ООО "Лизинговый центр" в связи с нарушением требований статьи 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью",т.е. без надлежащего согласования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Лизинговый центр" г.Ульяновск обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное, принятое при неполном выяснении обстоятельств по делу. Заявитель жалобы считает, что в действиях Зубрий Н.П. имеется наличие злоупотребления правом, предусмотренное статьей 10 ГК РФ.

В суд апелляционной инстанции представители сторон, третьих лиц не явились, имеются уведомления о надлежащем извещении, что позволяет суду апелляционной инстанции рассмотреть жалобу в отсутствии неявившихся лиц, в соответствии с требованиями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь требованиями статей 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы и отмены судебного акта.

Из материалов дела установлено, что 18.07.2008 между ООО "АгроТехЦентр" и ООО "Агро-Сервис" были заключены договоры купли-продажи автомобилей N 51,52,53 по условиям которых ООО "АгроТехЦентр" продал транспортные средства.

03.08.2009 между ООО "АгроТехЦентр" (Цедент) и ООО "Лизинговый центр" (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает на себя право требования, принадлежащее Цеденту на основании договоров купли -продажи N 51, 52, 53 от 18.07.2008.

Согласно Выписок из Единого государственного реестра юридических лиц Долгов Александр Михайлович на момент проведения сделки являлся директором и учредителем ООО "АгроТехЦентр" с долей уставного капитала 50%, а так же директором и учредителем ООО "Лизинговй центр" с долей в размере 51% уставного каптала.

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Аффилированность контрагентов, по оспариваемым сделкам, доказана имеющимися в материалах дела документами. Обстоятельство отсутствия доказательств согласования совершения сделок не оспаривалось ответчиком.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

С учетом вышеизложенных обстоятельств дела, норм права, вывод суда о признании сделки недействительной, в связи с отсутствием согласования в совершении сделки с заинтересованностью, является правомерным и обоснованным.

Довод заявителя жалобы о злоупотреблении истицей правом при обращении в суд по вопросу оспаривания сделок, отклоняется судебной коллегией как необоснованный, поскольку договора оспариваются в рамках закона. Не представлено доказательств осуществления со стороны истицы действий по оспариванию договоров с исключительной целью причинения вреда другой стороне.

Предметом рассмотрения настоящего спора является корпоративный конфликт между участниками Общества.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 июня 2011 года по делу N А72-1063/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Лизинговый центр", г. Ульяновск, - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

О.Н. Радушева

Судьи

Е.Я. Липкинд Е. А. Серова