Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2011 г. N 13АП-10974/11

г. Санкт-Петербург

28 сентября 2011 г.

Дело N А56-3132/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Сериковой И.А.

судей Баркановой Я.В., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания: Парнюк Н.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10974/2011) Гордеева Н.Т. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2011 г.. по делу N А56-3132/2011 (судья Дашковская С.А.), принятое

по иску Гордеева Николая Трофимовича

к 1.ООО "ЛЕНПРСУ",

2. ООО "ЛЕНТРАНС"

о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки

при участии:

от истца: Гордеева Н.Т., паспорт, Коваленко А.А. по доверенности от 02.06.2011 г..,

от ответчиков: 1. Лотоцкого А.С. по доверенности от 25.03.2011 г..

установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "ЛЕНПРСУ" (ОГРН 1037857000280, местонахождение: г.Санкт-Петербург, г.Сестрорецк, ул.Набережная Сестры реки, 51, далее - ООО "ЛЕНПРСУ") Гордеев Николай Трофимович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕНПРСУ" и Обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕНТРАНС" (ОГРН 1107847329446, местонахождение: г.Санкт-Петербург, г.Сестрорецк, Приморское ш., д.342, кВ.13) о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 78:38:111121:5) площадью 8276 кв.м. и находящегося на нем нежилого здания (кадастровый номер 78:38:11121:5:5) площадью 268,2 кв.м., расположенных по адресу: г. Сестрорецк, набережная реки Сестры дом 51-а лит.3, и о применении последствий недействительности указанной сделки.

Решением суда от 11.05.2011 г.. в иске отказано.

Гордеев Н.Т. обратился с апелляционной жалобой на указанное решение, в которой просит его отменить. Податель жалобы полагает, что в совершении оспариваемой сделки имеется заинтересованность, в связи с чем она является недействительной. Кроме того, Гордеев Н.Т. считает, что объекты недвижимости были проданы по цене в десять раз ниже их рыночной стоимости, в связи чем совершение оспариваемой сделки нарушает гарантированное положениями п.1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации право истца на получение прибыли от деятельности Общества. Также истец считает, что совершение сделки по заниженной цене является злоупотреблением правом, поскольку такие действия направлены на причинение вреда ООО "ЛЕНПРСУ".

ООО "ЛЕНПРСУ" в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее удовлетворения, полагая доводы жалобы несостоятельными.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя ООО "ЛЕНТРАНС", извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность решения проверены апелляционным судом.

Как установлено, 11.01.2011 г.. между ООО "ЛЕНПРСУ" (продавец) и ООО "ЛЕНТРАНС" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 78:38:111121:5) площадью 8276 кв.м. и находящегося на нем нежилого здания (кадастровый номер 78:38:11121:5:5) площадью 268,2кв.м., расположенных по адресу: г. Сестрорецк, набережная реки Сестры дом 51-а лит.3.

Гордеев Н.Т., полагая, что в результате продажи объектов недвижимости ему и ООО "ЛЕНПРСУ" причинены убытки, обратился с вышеуказанными требованиями в арбитражный суд.

В соответствии со ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным указанным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Суд первой инстанции в удовлетворении иска отказал, установив, что оспариваемый договор получил одобрение в качестве крупной сделки, права и законные интересы истца не нарушает. Кроме того, суд указал на то, что по иным основаниям договор не оспаривался.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения ввиду следующего.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Между тем, договор от 11.01.2011 г.. был одобрен на общем собрании участников ООО "ЛЕНПРСУ" от 30.12.2010 г..

При этом, доводы апелляционной жалобы о том, что сделка совершена с заинтересованностью, в связи с чем должна быть совершена в порядке, предусмотренном п.1.ст.45 Закона об ООО, отклоняются апелляционным судом, поскольку в нарушение п.1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждены материалами дела.

Апелляционный суд полагает, что совершение оспариемой сделки, о которой Гордееву Н.Т. было известно заранее, не повлекло за собой причинение убытков ООО "ЛЕНПРСУ" или Гордееву Н.Т., и в соответствии с частью 3 пункта 5 статьи 45 Закона об ООО оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

Как следует из материалов дела, спорный земельный участок приобретен ООО "ЛЕНПРСУ" в ходе приватизации 29.05.2008 г.. по цене 2614388руб., и продан 11.01.2011 г.. по цене 6000000руб., в связи с чем апелляционный суд не может согласиться с доводами апелляционной жалобы том, что в результате совершения спорной сделки ООО "ЛЕНПРСУ" причинены убытки.

Гордеев Н.Т., после исполнения спорного договора купли-продажи, реализовал свое право на возврат внесенных им денег, а именно 24.03.2011 г.. Гордеев Н.Т. обратился к ООО "ЛЕНПРСУ" с заявлением о возврате ему денежных средств в размере 235000руб., которые были перечислены на кредитный счет Гордеева Н.Т. Таким образом, доводы Гордеева Н.Т. о неполучении прибыли, являются несостоятельными. Доказательств причинения ему ущерба в результате совершения спорной сделки Гордеев Н.Т. не представил.

Доводы истца о занижении цены, по которой были проданы здание и земельный участок, а также доводы о необходимости проведения экспертизы, отклоняются апелляционным судом, поскольку указанные доводы в суде первой инстанции не заявлялись и судом первой инстанции не рассматривались.

Поскольку судом при принятии решения не допущено каких-либо нарушений норм материального и процессуального права, апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.05.2011 г.. по делу N А56-3132/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.А. Серикова

Судьи

Я.В. Барканова И.А. Тимухина