Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 30 сентября 2011 г. N 04АП-3691/11

г. Чита

Дело N А19-14319/2011

30.09.2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2011.

Полный текст постановления изготовлен 30.09.2011

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М. А. Клепиковой, судей: А. В. Стрелкова, Л. В. Ошировой

при ведении протокола судебного заседания секретарем О. О. Горловой

при участии:

от истца: не явился, извещен (уведомление от 07.09.11)

от ответчика: не явился, извещен (уведомление от 07.09.11)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Козлова Александра Степановича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 августа 2011 года об отказе в принятии обеспечительных мер по делу N А19-14319/2011 по иску Козлова Александра Степановича к Рябовой Светлане Григорьевне об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Иркутскстройсервис" (ОГРН 1033801537120, ИНН 3811022804),

принятое судьей Е. А. Кшановской,

установил:

Иск заявлен Козловым Александром Степановичем об исключении Рябовой Светланы Григорьевны из общества с ограниченной ответственностью "Иркутскстройсервис".

Истец в порядке статей 90-93 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подаче иска обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета Рябовой С. Г. отчуждать (продавать, отдавать в залог, дарить, отчуждать любым иным способом) принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Иркутскстройсервис" в размере 50% номинальной стоимостью 4 750 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 12 августа 2011 года в удовлетворении заявления отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять истребуемые обеспечительные меры для предотвращения невозможности исполнения решения суда, сохранения существующего состояния отношений между сторонами. Истец полагает, что Рябова С.Г. может осуществить действия по отчуждению своей доли третьему лицу, с учетом того, что в течение длительного времени она не участвовала в управлении делами общества и в отношении нее возбуждено уголовное дело по факту хищения доли Козлова А.С. в уставном капитале ООО "Иркутскстройсервис".

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом. В соответствии со ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 названного Кодекса, в порядке главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 90 - 100), с особенностями, установленными статьей 225.6 данного Кодекса.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 Постановления от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" указал, что поскольку обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 10 вышеуказанного постановления, при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. Меры по обеспечению могут быть приняты лишь при наличии достоверных данных об обстоятельствах, которые могут затруднить либо сделать невозможным исполнение судебного акта.

Истцом заявлено требование об исключении Рябовой С.Г. из состава участников общества "Иркутскстройсервис" на основании статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право участников общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Поскольку доли участников общества предметом спора не являются и их принадлежность ответчице истцом не оспаривается, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что обеспечительные меры в виде запрета отчуждать долю в уставном капитале общества в данном случае не связаны с предметом спора и не направлены на реализацию целей обеспечительных мер (обеспечение иска или имущественных интересов заявителя).

Доказательств того, что непринятие требуемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, принятого по результатам рассмотрения данного дела, либо повлечет причинение истцу как участнику общества или самому обществу какого-либо ущерба, истцом не представлено. В частности, истец не представил доказательств того, что ответчиком предпринимаются меры к отчуждению принадлежащей ей доли в уставном капитале общества, учитывая что в силу статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Козлов А. С. обладает преимущественным правом покупки доли Рябовой С. Г.

В этой связи суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер.

При указанных обстоятельствах апелляционная инстанция не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как не влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь ст.258, ст.ст.268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 12 августа 2011 года по делу N А19-14319/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

М. А. Клепикова

Судьи

А. В. Стрелков Л. В. Оширова