Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2011 г. N 13АП-11444/11

г. Санкт-Петербург

28 сентября 2011 г.

Дело N А26-10993/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Марченко Л.Н.

судей Лариной Т.С., Масенковой И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Пестеревой А.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11444/2011) Иваровского Н.Д. и Черного С.А.

на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.05.2011 по делу N А26-10993/2010(судья Мельник А.В.), принятое

по иску Черного Сергея Александровича, Иваровского Николая Дмитриевича Иваровский Николай Дмитриевич

к 1. обществу с ограниченной ответственностью "Северный карьер",

2. Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Карелия

3-и лица: 1. Григорян Тигран Владимирович, 2. Акционерное общество "АНТОЙЛ ТРЭЙДИНГ"

о признании права на долю в уставном капитале

при участии:

от истцов: не явились

от ответчиков: не явились

от 3-х лиц: не явились

установил:

Черный Сергей Александрович и Иваровский Николай Дмитриевич как участники ООО "Северный карьер" обратились в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Северный карьер" (далее - ООО "Северный карьер") и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Республике Карелия (далее - МИФНС N 2 по РК) о признании права на долю в уставном капитале ООО "Северный карьер".

Определением от 15.03.2011 суд удовлетворил ходатайство истцов и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество "АНТОЙЛ ТРЭЙДИНГ" (далее - АО "АНТОЙЛ ТРЭЙДИНГ") и Григоряна Тиграна Владимировича.

Решением суда от 03.05.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истцы, ссылаясь на несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просят решение отменить и иск удовлетворить.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены, в судебное заседание не явились, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 16.02.2007 между Черным С.А. и ООО "Северный карьер", Иваровским Н.Д. и ООО "Северный карьер" были заключены договоры целевого займа, по условиям которых истцы передали обществу денежные средства в размере 2500000 руб. каждый, взамен получив по 1,25% доли в уставном капитале общества каждый, тем самым став участниками общества. Соответствующие изменения в составе участников были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с решением внеочередного общего собрания ООО "Северный карьер" от 19.08.2008 по договорам от 06.08.2008 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Северный карьер" доли истцов были приобретены АО "АНТОЙЛ ТРЭЙДИНГ" по их номинальной стоимости 125 руб. каждая.

В материалы дела представлено письмо, подписанное генеральным директором АО "АНТОЙЛ ТРЭЙДИНГ" (л.д.125), в котором он обязуется возвратить истцам суммы заемных средств, а в случае невозврата вернуть им доли.

По утверждению истцов заемные средства не возвращены, что и явилось основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском.

Как правильно указал суд первой инстанции в оспариваемом решении, в рассматриваемой ситуации договор купли-продажи доли, в части передачи доли, является завершенной сделкой.

Последствия неисполнения договора купли-продажи в части оплаты товара указаны в части 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей право продавца требовать оплаты товара и взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка истцов на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.06.2009 по делу N А26-6591/2008 правомерно не принята судом первой инстанции во внимание, поскольку признание недействительным решения общего собрания участников общества в части одобрения продажи долей не влечет за собой недействительность договоров купли-продажи долей.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований.

Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Апелляционные доводы истцов не основаны на нормах права и материалах дела, в связи с чем не приняты судом апелляционной инстанции во внимание.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 03.05.2011 по делу N А26-10993/2010 оставить без изменения апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

Л.Н. Марченко

Судьи

Т.С. Ларина И.В. Масенкова