Средства и способы защиты прав конкурсных кредиторов несостоятельного федерального государственного унитарного предприятия (Ю.А. Ануфриева, "Гражданин и право", N 7, июль 2007 г.)

Средства и способы защиты прав конкурсных кредиторов
несостоятельного федерального государственного унитарного предприятия

За федеральными государственными унитарными предприятиями (ФГУП) прочно утвердилась репутация "переходной формы", временно существующей в России на этапе экономических реформ. Но никто не определил, какова длительность этого периода. Когда речь идет об унитарных предприятиях, упор делается именно на слове "унитарные". А слово "предприятие" использовано просто потому, что не нашли другого подходящего слова.

Организационно-правовая форма таких предприятий неизвестна законодательству европейских стран. Имеющиеся там государственные предприятия обычно существуют в форме акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью с полным или иным решающим участием государства-учредителя. Согласно Федеральному закону "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" N 161-ФЗ*(1) (далее - Закон о предприятиях) в законодательстве ФГУП фигурирует как имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности, т.е. выступает как объект гражданских прав - "коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество, которое является неделимым и не может быть распределено по вкладам"*(2). В то же время применительно к ФГУП в законодательстве и в правоприменительной практике не употребляется термин "организация", обозначающая субъект гражданских прав, действующий как юридическое лицо.

В настоящее время, в связи с принятием ФЗ от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон 2002 г.)*(3), практический интерес представляют гражданско-правовые аспекты регулирования средств и способов защиты конкурсных кредиторов при банкротстве ФГУП.

Для начала следовало бы принять хотя бы два изменения в Закон 2002 г. Первое: ни одно дело не должно быть возбуждено без акта судебного пристава о невозможности взыскания денежных средств с учетом соответствующего письменного заключения Росимущества*(4). Второе: если такое дело возбуждено и есть названный акт, то до введения процедуры наблюдения судом не должны приниматься иные заявления о признании должника банкротом.

Очевидно, что выбор средств и способов защиты прав конкурсных кредиторов происходит и будет происходить с учетом специфики организационно-правовой формы должника. Он начинается с того, что полномочия учредителя ФГУП (под которым следует понимать агентство или министерство, в ведомственном подчинении которого находится унитарное предприятие) по реализации прав, предусмотренных статьей 20 Закона о предприятиях, на период проведения процедур банкротства прекращаются. Учредитель обладает лишь полномочиями, приведенными в Законе 2002 г. Он вправе обратиться к собранию кредиторов и в арбитражный суд с ходатайством о введении режима финансового оздоровления, предоставив гарантии погашения кредиторской задолженности, либо может удовлетворить все требования кредиторов, прекращая производство по делу.

Возможна продажа предприятия или замещение активов должника путем создания на базе его имущества открытого акционерного общества. Это может быть включено в план внешнего управления на основании решения учредителя. Все имущество ФГУП, подлежащее продаже, оценивается независимым оценщиком с предоставлением заключения государственного финансового контрольного органа по проведению оценки, что дает дополнительные гарантии именно независимой оценки.

Подобные меры не могут считаться лишними для государства, и, безусловно, они направлены на поддержку интересов собственника имущества ФГУП. Однако для кредиторов это значительно усложняет процедуру оформления их требований, включения их в реестр, а также работу участников процесса банкротства в рамках каждой процедуры.

Тема реализации права на защиту самого должника - ФГУП - тесно связана с вопросом о полномочиях его руководителя. С даты введения внешнего управления весь спектр его полномочий возлагается на внешнего управляющего, который вправе издать приказ об увольнении или предложить руководителю перейти на другую работу в порядке и на условиях, которые установлены трудовым законодательством*(5). Кроме того, с даты открытия конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя предприятия-должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия, за исключением полномочий учредителей, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок и некоторых других имущественных вопросах*(6). Таким образом, лишь до даты введения внешнего управления руководитель предприятия-должника бесспорно обладает правом представлять интересы предприятия и действовать от его имени при условии, что он не был отстранен от исполнения обязанностей определением арбитражного суда. Правовое положение отстраненного руководителя предприятия-должника до настоящего момента неопределенно. Можно говорить о нескольких кардинально противоположных вариантах. Согласно одному, обжалование судебных актов, а также действий арбитражного управляющего лицом, ранее исполнявшим обязанности руководителя, не допускается, поскольку при введении процедур внешнего управления или конкурсного производства полномочия руководителя полностью прекращаются*(7). Поэтому право на подачу жалобы предоставляется представителю учредителей предприятия-должника.

Согласно другой точке зрения, руководитель, в том числе отстраненный при введении внешнего управления или конкурсного производства, вправе обжаловать судебные акты о введении внешнего управления, конкурсного производства и подписывать соответствующую жалобу от имени должника, но не вправе обжаловать судебные акты о продлении указанных процедур. Отстранение руководителя предприятия-должника с момента введения наблюдения или открытия конкурсного производства означает лишь его отстранение от осуществления функций по управлению и распоряжению имуществом должника. При этом расторжение трудового договора не препятствует руководителю подписать, например, апелляционную (кассационную) жалобу должника на определение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции о введении внешнего управления*(8).

Применительно к различным процедурам банкротства Закон 2002 г. предусматривает разные правила установления таких требований кредиторов, которые на момент введения процедуры банкротства не считаются установленными. В числе имущественных требований гражданско-правового характера (к которым относятся и денежные обязательства) законодатель особо выделяет практику об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о возмещении вреда, причиненного жизни и здоровью, а также о возмещении морального вреда. Судебные акты, понуждающие должника к выполнению обязанности в натуре, исполнению не подлежат. Но в этой связи невольно возникает вопрос, как тогда согласуются с нормами Закона 2002 г., регулирующими исполнительное производство, его положения о праве кредиторов по неденежным обязательствам предъявить в арбитражный суд свои требования в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством? Получается, что субъективное право на защиту не обеспечено механизмом принудительного исполнения.

Законодатель не может заставить кредитора отказаться от наиболее оптимального способа защиты права, каким может быть при конкретных обстоятельствах присуждение к исполнению обязанности в натуре. М.В. Телюкина считает, что "неденежные кредиторы (по характеру требований) должны иметь возможность не только получить судебное решение, но и исполнить его, в том числе и путем обращения взыскания на имущество. Иначе право на внеконкурсное предъявление неденежных требований потеряет свое значение, а рассматриваемые кредиторы окажутся в крайне невыгодном, незащищенном положении"*(9). Исходя из целей и задач, решаемых в конкретных процедурах банкротства, присуждение к исполнению обязанности в натуре, как способ защиты гражданских прав, может иметь место в наблюдении, финансовом оздоровлении и внешнем управлении.

Принципиальная позиция состоит в том, что в вопросах распределения конкурсной массы денежные и неденежные кредиторы должны иметь равные правовые возможности. Принцип равенства неизбежно нарушается при удовлетворении иска о присуждении исполнения обязательства в натуре, направленного на изъятие имущества из конкурсной массы.

В конкурсном производстве требования кредиторов по обязательствам, не являющимся денежными, не могут быть предъявлены в суд и рассматриваться судом, арбитражным судом в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством. По мнению Л.А. Новоселовой, предъявление в конкурсном производстве неденежных требований в рамках дела о банкротстве способствовало бы обеспечению защиты прав кредиторов по неденежным требованиям, поскольку исполнение должником обязательств в натуре становится невозможным, и устранению фактического неравенства кредиторов по денежным и неденежным обязательствам*(10). Видимо, здесь имеется в виду не физическая невозможность (когда у должника отсутствует индивидуально-определенная вещь), а юридическая невозможность исполнения обязательства в натуре. Это справедливо, поскольку все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства или выявленное в его ходе, составляет конкурсную массу и является "нераздельным объектом" удовлетворения требований всех кредиторов.

М.В. Телюкина, рассматривая проблему внеконкурсного удовлетворения требований неденежного характера, видит ее разрешение в неком компромиссе, при котором неденежные кредиторы не получают исполнения, но приобретают статус конкурсных кредиторов*(11). Кредиторы по денежным и неденежным требованиям имущественного характера должны находиться в совершенно равном положении. Поэтому после признания должника банкротом невозможность использования такого способа защиты гражданских прав, как присуждение к исполнению обязанности в натуре в обязательствах по передаче имущества, нельзя считать недопустимым ограничением гражданских прав. Иное понимание этой проблемы ведет к ущемлению прав кредиторов. Так, например, в одном из арбитражных дел суд удовлетворил иск кредитора о взыскании имущества по договору мены, несмотря на то что в отношении должника было открыто конкурсное производство. Из конкурсной массы должника, недостаточной для полного удовлетворения всех требований кредиторов, были изъяты объекты основных средств (комбайны, автомобили) на сумму около трех миллионов рублей, которые должны были быть единым источником удовлетворения требований всех кредиторов*(12).

Таким образом, с момента объявления должника несостоятельным (банкротом) кредиторы, требования которых первоначально имели неденежный характер, вправе просить арбитражный суд о включении производных денежных требований в реестр кредиторов.

Залогодержатель в определенных ситуациях наделен вещно-правовыми способами защиты. Так, в соответствии со ст. 337 ГК РФ залогодержатель, у которого находилось или должно находиться заложенное имущество, вправе истребовать его из чужого незаконного владения, в том числе из владения залогодателя*(13). Кроме этого, в случаях, когда по условиям договора залогодержателю предоставлено право пользоваться переданным ему предметом залога, он может требовать от других лиц, в том числе от залогодателя, устранения всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения и не были соединены с лишением владения*(14). Следует обратить внимание на то, что в процессе обычной хозяйственной деятельности ФГУП в залог могут передаваться не только материальные активы и недвижимость, но также и результаты работ по договорам подряда, например, дорогостоящая проектная документация, которая так или иначе должна быть оплачена. Такая ситуация может повлечь неоднозначность позиции при переходе права собственности на результаты интеллектуальной деятельности на предмет договора, который может быть передан в залог.

Несомненно, должник - унитарное предприятие не должен брать кредит, когда он знает о своей неспособности погасить его. Это равносильно мошенничеству. Однако, общепринято: должнику не следует брать кредит и в ситуациях, когда он обязан предвидеть, что не сможет его выплатить. Здесь начинаются трудности. Вопрос, заслуживающий внимания, - это стадия потенциальной или реальной неплатежеспособности, на которой должно следовать наказание руководителей должника за продолжение обычной коммерческой деятельности. На практике как мошенничество может быть рассмотрено и добровольное объявление должника банкротом. Без участия прокуратуры иногда довольно сложно обосновать отсутствие признаков фиктивного и преднамеренного банкротства.

До настоящего момента не решена проблема отмены доверенностей, которые были выданы прежним руководством должника. Назначенному конкурсному или внешнему управляющему бывает желательно отменить доверенности, выданные директором ФГУП или ранее действовавшим арбитражным управляющим, который впоследствии был отстранен. Автоматической отмены доверенностей для случая введения внешнего управления законодательство не предусматривает. Если бы она и была предусмотрена, оставался бы открытым вопрос об отмене доверенностей, выданных прежним управляющим.

В п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14 июня 2001 г. N 64 "О некоторых вопросах применения в судебной практике Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"*(15) сказано, что введение арбитражным судом процедур банкротства не прекращает действие доверенностей, выданных руководителем должника до возбуждения дела о банкротстве, поскольку такое основание для прекращения доверенностей не содержится ни в Законе 2002 г., ни в ст. 188 ГК РФ. Последствия могут быть самые разные. От совершения невыгодной сделки для организации должника, которая имеет отрицательные последствия для формирования конкурсной массы, до отказа от иска (если отказ принимается судом - повторное обращение в суд по тому же основанию не допускается).

Закон 2002 г. впервые дал понятие текущих платежей, под которыми понимаются денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие после принятия заявления о признании должника банкротом, а также денежные обязательства и обязательные платежи, срок исполнения которых наступил после введения соответствующей процедуры банкротства. Проблема выделения текущих платежей является наиболее актуальной, так как производственная деятельность предприятия, как правило, продолжается и после принятия судом заявления о признании должника банкротом.

Может возникать значительное количество спорных ситуаций, например очевидно, что кредиторы по текущим обязательствам оказываются в невыгодном положении: при проведении конкурсного производства их требования были бы погашены вне очереди согласно ст. 134 Закона 2002 г., тогда как при исполнении обязательства должника третьим лицом и последующем прекращении дела о банкротстве неизвестно, когда упомянутые кредиторы получат удовлетворение своих требований и получат ли они его вообще.

По общему правилу, требования кредиторов по текущим платежам не включаются в реестр требований кредиторов, а сами кредиторы не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве. Исключение составляют "относительно текущие платежи". Это платежи, обязательство по уплате которых возникло до принятия заявления о признании должника банкротом, а срок исполнения наступил, когда в отношении должника была введена какая-либо из процедур банкротства. Такие платежи подлежат внеочередному удовлетворению только в течение процедуры, на которую пришелся срок исполнения обязательства. Если же обязательство не будет исполнено до наступления последующей процедуры банкротства, то в дальнейшем указанные платежи внеочередному удовлетворению не подлежат, а учитываются в составе третьей очереди.

Закон 2002 г. не содержит положений о порядке предъявления текущих платежей и очередности их удовлетворения в составе внеочередных платежей. Этим законом предусмотрена очередность удовлетворения внеочередных платежей только применительно к процедуре конкурсного производства. Анализ положений ст. 63, 81, 94, 126 Закона 2002 г. позволяет сделать вывод, что требование по уплате текущих платежей может быть заявлено вне рамок процесса о банкротстве.

Кредиторы по текущим платежам не признаются лицами, участвующими в деле. Порядок установления их требований Законом 2002 г. не регламентирован. Пунктом 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 15 декабря 2004 г. N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"*(16) предусмотрено, что текущие платежи удовлетворяются в установленном законодательством порядке (вне рамок дела о банкротстве). Пункт 45 постановления указывает на исковой порядок взыскания внеочередных платежей. В связи с этим на практике возникает много проблем. Это связано с тем, что сроки проведения процедур банкротства ограничены и не согласуются со сроками рассмотрения дел в общеисковом порядке, вступления решения в законную силу и получения исполнительного листа. Пройдя судебную процедуру в общеисковом плане, кредитор вновь должен обратиться в суд с заявлением о включении требований в реестр кредиторов в порядке ст. 126 Закона 2002 г.

Понятно, что полученные кредиторами исполнительные листы по текущим платежам не гарантируют исполнение судебного акта. Это может произойти по объективным причинам (отсутствие имущества; текущие платежи, которые к следующей процедуре перестают быть таковыми*(17); при продаже предприятия в ходе внешнего управления текущие платежи могут быть переданы покупателю в порядке и на условиях, которые установлены п. 3 ст. 110 Закона 2002 г.; в конкурсном производстве прекращается исполнение по исполнительным документам; происходит наложение новых арестов на имущество должника и т.д.). Таким образом, предъявление исков о взыскании текущих платежей и расходы кредиторов в рамках искового производства зачастую не приводят к защите их прав*(18).

На практике конкурсный управляющий в отчете о завершении конкурсного производства указывает, какие суммы израсходованы на внеочередные платежи, но проверить их правомерность и обоснованность, соблюдение очередности в порядке ст. 855 ГК РФ не представляется возможным, поскольку отсутствуют необходимые правовые нормы. В подавляющем большинстве дел вырученные средства идут на погашение внеочередных платежей без погашения требований кредиторов по реестру. Разрешению указанных проблем могло бы способствовать изменение очередности погашения требований кредиторов.

1. Как представляется, вне очереди следует погашать платежи в связи с ведением дела о банкротстве, регламентированные нормативным актом и утвержденные собранием кредиторов (смета на ведение дела).

2. К первой очереди целесообразно отнести требования кредиторов, перед которыми у должника имеется задолженность вследствие причинения вреда жизни или здоровью, по оплате труда независимо от даты возникновения и текущие платежи в порядке ст. 855 ГК РФ.

3. Ко второй очереди можно отнести капитализированные платежи гражданам, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью.

4. К третьей очереди - требования кредиторов, которые обеспечены залогом имущества должника.

5. К четвертой очереди - требования конкурсных кредиторов и требования об уплате обязательных платежей в бюджеты всех уровней и во внебюджетные фонды, возникшие до даты подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом.

6. К пятой очереди - санкции: неустойки, штрафы и пени.

Таким образом, очевидно, что, несмотря на большую законодательную работу, до сих пор не решен ряд вопросов, возникающих при рассмотрении гражданско-правовой стороны банкротства. Процедура отмены доверенностей должна поддерживаться инициативой и контролем учредителя ФГУП. Вопрос об очередности удовлетворения требований кредиторов должен быть пересмотрен в законодательстве с учетом того, что у ФГУП существует постоянный значительный объем текущих платежей.

Может возникнуть сложная ситуация, вызванная пересечением в одном конкретном случае предметов регулирования двух законов - о приватизации*(19) и Закона 2002 г. С одной стороны, федеральное государственное унитарное предприятие, включенное в прогнозный план (программу) приватизации, должно быть преобразовано в ОАО, с другой - не могут приниматься решения о преобразовании федерального государственного унитарного предприятия, в отношении которого возбуждено дело о банкротстве. Существует мнение, что возникшее противоречие между указанными федеральными законами вполне можно разрешить. Открытое акционерное общество, создаваемое в результате преобразования ФГУП в соответствии со ст. 11 и 37 Закона о приватизации, становится правопреемником этого унитарного предприятия, в том числе по всем его долгам перед кредиторами. В этой связи само по себе преобразование унитарного предприятия-должника в ОАО не влечет за собой какого-либо нарушения прав его кредиторов. Более того, продажа акций такого ОАО может привести к появлению новых акционеров, которые погасят долги такого общества перед кредиторами, что позволит прекратить процесс банкротства. Таким образом, возможно без нарушения прав кредиторов ФГУП осуществлять структурные реформы государственного сектора экономики.

Однако с приведенной аргументацией нельзя согласиться в полной мере. Не выдерживают критики доводы о том, что вновь создаваемое на базе имущества унитарного предприятия акционерное общество становится правопреемником унитарного предприятия, а поэтому само по себе преобразование унитарного предприятия-должника в ОАО не влечет за собой какого-либо нарушения прав его кредиторов. Закон 2002 г. концептуально следует здесь за ГК РФ, согласно п. 2 ст. 60 которого все кредиторы реорганизуемого юридического лица вне зависимости от формы, которую принимает реорганизация, получают право требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков. То обстоятельство, что на практике большинство злоупотреблений происходит при реорганизации юридического лица в форме разделения или выделения, еще не означает, что преобразование к подобным злоупотреблениям привести не может в принципе. Представляется, что и Закон 2002 г., и ГК РФ исходят из прямо противоположных позиций.

При приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия имущество, не включенное в состав подлежащих приватизации активов указанного предприятия, изымается собственником. При обычной ситуации (нет преобразования) кредиторы вправе обратить взыскание на любое имущество унитарного предприятия (исключения незначительны). Но как только произойдет преобразование с исключением части активов (по усмотрению собственника имущества унитарного предприятия, который, вне всяких сомнений, заинтересован в том, чтобы сохранить свое имущество и не допустить обращение на него взыскания), интересы кредиторов нельзя признать ненарушенными. Конечно, только в том случае, если банкротство было вовсе не фиктивным, а самым что ни на есть реальным.

Нельзя не дать оценку доводам о том, что продажа акций создаваемого на базе унитарного предприятия ОАО способна привести к появлению новых акционеров, которые могут погасить долги такого общества перед кредиторами, что позволит прекратить процесс банкротства. К сожалению, прогнозируемая ситуация выглядит близкой к утопической. При преобразовании унитарного предприятия (в отличие от замещения активов по правилам Закона 2002 г. во внешнем управлении и в конкурсном производстве) к новому юридическому лицу переходят все долги предприятия, и, с экономической точки зрения, для акций общества, у которого долги превышают активы, просто не должно найтись покупателей (если банкротство настоящее, а не фиктивное).

Кроме того, продолжение во внешнем управлении процесса приватизации, начатого до введения наблюдения, также нельзя признать правомерным, поскольку, с одной стороны, Закон 2002 г. не предусматривает подобных правомочий у внешнего управляющего (формальная сторона вопроса), а с другой - налицо противоречие природе внешнего управления как реабилитационной процедуре в деле о банкротстве (материальная сторона вопроса). Вместо того, чтобы обеспечить восстановление платежеспособности должника, внешний управляющий будет способствовать тому, чтобы его активы и пассивы перешли к новому обществу, притом что акции последнего поступят не в распоряжение внешнего управляющего, а в федеральную собственность и будут вне досягаемости для кредиторов.

С учетом приведенной критики можно попытаться предложить примерное решение возникшей проблемы. Учредитель унитарных предприятий должен обеспечить эффективный контроль за деятельностью руководителей унитарных предприятий и при обнаружении злоупотреблений применять соответствующие меры воздействия. Повышение эффективности государственного управления - вот то направление, по которому следует двигаться.

Ю.А. Ануфриева,

аспирантка юридического факультета РГПУ им. А.И. Герцена,

юрисконсульт ОАО "Леноблгаз"

"Гражданин и право", N 7, июль 2007 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Федеральный закон "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" N 161-ФЗ // СЗ РФ. 2002. N 48. Ст. 4746.

*(2) Гражданский кодекс Российской Федерации; часть 1 Федерального закона от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ // СЗ РФ. 1994. N 32. Ст. 3301.

*(3) Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" // СЗ РФ. 2002. N 43. Ст. 4190.

*(4) Постановление Правительства РФ от 27 ноября 2004 г. N 691 "О федеральном агентстве по управлению федеральным имуществом" // http://www.rosim.ru/rosim/pologenie/.

*(5) См. ст. 94 Закона 2002 г.

*(6) См. п. 2 ст. 126 Закона 2002 г.

*(7) См. п. 1 ст. 94, п. 2 ст. 126 Закона 2002 г.

*(8) Вопросы применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в судебной практике (приложение к информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 августа 1999 г. N 43) // Вестник ВАС РФ. 1999. N 10. С. 79.

*(9) Телюкина М.В. Мораторий на удовлетворение требований кредиторов в течение внешнего управления // Закон. 2003. N 8. С. 66.

*(10) Новоселова Л.А. Постатейный комментарий Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"// Вестник ВАС РФ. 2003. N 7. С. 99.

*(11) Телюкина М.В. Конкурсное право: Теория и практика несостоятельности (банкротства). М., 2002. С. 140-144.

*(12) Решение Арбитражного суда Орловской области от 24 ноября 2004 г. Дело N А48-5054/04-12 // Архив Арбитражного суда Орловской области.

*(13) См. ст. 301, 302, 305 ГК РФ.

*(14) См. ст. 304, 305 ГК РФ.

*(15) Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 июня 2001 г. N 64 "О некоторых вопросах применения в судебной практике Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" // Вестник Федеральной службы России по финансовому оздоровлению и банкротству. 2001. N 7.

*(16) Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 декабря 2004 г. N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" // Вестник Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. 2005. N 3.

*(17) См. п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 15 декабря 2004 г. N 29.

*(18) Арбитражная практика. 2005. N 8. С. 71.

*(19) Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" // СЗ РФ. 2002. N 4. Ст. 251.