Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 мая 2010 г. N 17АП-4687/10

г. Пермь

27 мая 2010 г.

Дело N А50-35816/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 мая 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Богдановой Р. А.,

судей Григорьевой Н.П., Никольской Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Лепихиной Е.С.,

при участии:

от истца (Соснина Леонида Михайловича): Григорьева Г.А., паспорт 5705 N 864810 от 07.02.2006, доверенность от 06.08.2008 г.. (л.д. 53 т.1);

от третьего лица (Соснина Евгения Михайловича): Наконечный А.П., паспорт 5704 N 286329 от 04.11.2003, доверенность от 19.05.2010; Рожков Д.Ф., паспорт 5705 N 741786 от 30.08.2005, доверенность от 02.02.2010;

от третьего лица (Кравченко Сергея Феликсовича): Ермаков Б.В., паспорт 5704 N 510758 от 09.08.2004, доверенность от 09.02.2010 (л.д. 109 т.2);

от третьего лица (Кравченко Феликса Сергеевича): Ермаков Б.В., паспорт 5704 N 510758 от 09.08.2004, доверенность от 09.02.2010 (л.д. 91 т.2);

от ответчиков, третьих лиц (ИФНС России по Мотовилихинскому району г. Перми, Русских Валерия Александровича, Савинкова Олега Александровича, Гладких Александра Николаевича, Сафиулиной Татьяны Яковлевны, Сокольчик Маргариты Евгеньевны, Мальцева Леонида Борисовича, Ромадина Павла Александровича, Борисова Виктора Николаевича): не явились,

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы третьих лиц, Кравченко Сергея Феликсовича и Соснина Евгения Михайловича,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 25 марта 2010 года

по делу N А50-35816/2009

принятое судьей Кульбаковой Е.В.

по иску Соснина Леонида Михайловича

к ОАО "РЕЕСТР" в лице филиала "Пермская регистрационная компания", ОАО "Промсвязь"

третьи лица: ИФНС России по Мотовилихинскому району г. Перми, Соснин Евгений Михайлович, Русских Валерий Александрович, Савинков Олег Александрович, Гладких Александр Николаевич, Сафиулина Татьяна Яковлевна, Сокольчик Маргарита Евгеньевна, Мальцев Леонид Борисович, Кравченко Сергей Феликсович, Кравченко Феликс Сергеевич, Ромадин Павел Александрович, Борисов Виктор Николаевич

о возложении обязанностей на производство операций в системе ведения реестра акционеров общества,

установил:

Соснин Л.М. (далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к ОАО "Реестр" в лице филиала "Пермская регистрационная компания", ОАО "Промсвязь" (с учетом уточненных исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ) о возложении обязанности на ОАО "Реестр" в лице филиала "Пермская регистрационная компания" провести операции в системе ведения реестра акционеров ОАО "Промсвязь", а именно внести в реестр акционеров следующие записи:

- о списании с лицевого счета совладельцев Сосниной М.М. и Соснина Е.М. и иного лица 922 обыкновенных именных бездокументарных акций номер государственной регистрации 1-01-30249-D c последующим зачислением их на лицевой счет Соснина Л.М.;

- о списании с лицевых счетов ОАО "Союзсвязьпром" 674 акций, Русских В.А. 2 акций, Савинкова О.А. 11 акций, Гладких А.Н. 10 акций, Сафиуллиной Т.Я. 9 акций, Сокольчик М.Е. 14 акций, Мальцева Л.Б. 8 акций, совладельцев Кравченко С.Ф. и Кравченко Ф.С. 7 акций, Ромадина П.А. 7 акций, Борисова В.Н. 23 акций обыкновенных именных бездокументарных номер государственной регистрации 1-01-30249-D с c последующим зачислением их на лицевой счет Соснина Л.М.;

- о снятии блокирования с лицевого счета Пономарева В.А. 14 акций именных бездокументарных обыкновенных номер государственной регистрации 1-01-30249-D;

- о списании с лицевого счет Пономарева В.П. 14 акций именных бездокументарных обыкновенных номер государственной регистрации 1-01-30249-D c последующим зачислением их на лицевой счет Соснина Л.М.;

- о списании с лицевого счета Сосниной М.М. 83 акций обыкновенных именных бездокументарных номер государственной регистрации 1-01-30249-D c последующим зачислением их на лицевой счет Соснина Л.М.

Определением суда от 29.10.2009 г.. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Соснин Е.М., ИФНС России по Мотовилихинскому району г.Перми.

Определением суда от 30.12.2009 г.. прекращено производство по делу в части списания 647 акций с лицевого счета ОАО "Союзсвязьпром" с последующим зачислением их на лицевой счет Соснина Л.М. в связи с отказом истца от иска в этой части.

Определением суда от 27.01.2010 г.. к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Русских В.А., Савинков О.А., Гладких А.Н., Сафиуллина Т.Я., Сокольчик М.Е., Мальцев Л.Б., Кравченко С.Ф., Кравченко Ф.С., Ромадин П.А., Борисов В.Н., Пономарев В.П.

Протокольным определением суда от 18.03.2010 г.. из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, исключен Пономарев В.П. в связи со смертью.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 25.03.2010 г.. исковые требования Соснина Л.М. удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, третье лицо Соснин Е.М. обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение по делу отменить, принять новый судебный акт. Указывает, что судом неполно исследованы обстоятельства по делу, выводы не соответствуют обстоятельствам дела, неправильно применены нормы материального и процессуального права. Полагает, что суд должен был установить держателей акций, право собственности которых было зафиксировано в реестре акционеров, и привлечь их в качестве ответчиков, в то время как ОАО "Реестр" и ОАО "Промсвязь" фактически являются ненадлежащими ответчиками по предъявленному требованию. Считает настоящее дело подлежащим прекращению, поскольку 27.03.2008 г.. судом утверждено мировое соглашение, заключенное между Сосниным Л.М. и ОАО "Промсвязь", по условиям которого в реестре акционеров ОАО "Промсвязь" запись о принадлежности Соснину Л.М. на праве собственности 922 акций внесена уполномоченным лицом эмитента. Данное обстоятельство препятствует повторному обращению Соснина Л.М. в арбитражный суд с аналогичными требованиями. Сосниным Л.М. для предъявления регистратору не было представлено судебного решения и исполнительного листа, что требуется в соответствии с применяемым судом законом.

Не согласившись с решением, третье лицо Кравченко С.Ф. также обжалует его в апелляционном порядке. В жалобе просит решение отменить, в иске отказать. Указывает, что указанным решением суд нарушил его право собственности на акции. Также полагает действительных ответчиков по делу ненадлежащими. Ссылается на имеющий преюдициальное значение судебный акт Мотовилихинского районного суда от 26 июля 2007 года, что свидетельствует о невозможности обращаться в арбитражный суд с идентичным требованием.

В судебном заседании представитель Соснина Е.М. заявил ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с командировкой Соснина Е.М., что делает невозможным его участие в судебном заседании. Данное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции и отклонено на основании ст. 158 АПК РФ в связи с отсутствием оснований, защита интересов Соснина Е.М. обеспечена явкой двух представителей.

Представители третьего лица Соснина Е.М. в судебном заседании доводы жалобы Соснина Е.М. поддержали, просят решение отменить, жалобу удовлетворить.

Представитель третьих лиц - Кравченко С.Ф. и Кравченко Ф.С. - доводы жалобы Кравченко С.Ф. поддержал. В судебном заседании просит приобщить к материалам дела документ - заявление, в котором просит решение отменить в связи с неизвещением Кравченко С.Ф. о времени и месте судебного заседания 18 марта 2010 г.. Данное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документ приобщен к материалам дела. Ходатайство представителя о приобщении к материалам дела копии свидетельства о праве на наследство от 09.02.2007 г.. судом рассмотрено и отклонено, поскольку уважительные причины непредставления данного доказательства в суд первой инстанции отсутствуют.

В связи с этим представитель истца заявил ходатайство об исключении указанного свидетельства о смерти из числа доказательств по делу. Ходатайство удовлетворено, документ возвращен представителю Кравенко С.Ф.

Ответчики, третьи лица - ИФНС России по Мотовилихинскому району г.Перми, Русских В.А,, Савинков О.А., Гладких А.Н., Сафиуллина Т.Я., Сокольчик М.Е., Мальцев Л.Б., Ромадин П.А., Борисов В.Н.- письменных отзывов на жалобы не представили, извещенные о времени и месте рассмотрения жалоб надлежащим образом, в заседание суда не явились, что в порядке ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения спора в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований к отмене или изменению решения суда первой инстанции в силу следующего.

Как следует из материалов дела, решением Мотовилихинского суда г.Перми от 26.07.2007 г., вступившим в законную силу 14.08.2007 г.., за истцом Сосниным Л.М. признано право собственности на 922 обыкновенные именные акции ОАО "Промсвязь".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 17.02.2006 г.. по делу N А50-3840/2005, оставленным без изменения Постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 18.04.2006 г.., за истцом Сосниным Л.М. признано право собственности на 779 обыкновенных именных акций ОАО "Промсвязь".

Указанными судебными актами установлено, что акции приобретены посредством гражданско-правовых сделок, а сторонами составлены передаточные распоряжения о перерегистрации с зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, на лицо, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

Решением Мотовилихинского районного суда от 11.01.2006 г. за истцом Сосниным Л.М. признано право собственности на 1/3 доли в праве на 251 обыкновенную акцию ОАО "Промсвязь", т.е. на 83 целых и 2/3 обыкновенных акций ОАО "Промсвязь".

В соответствии со ст. 29 Федерального закона N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

- в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии со статьей 2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 г.. N 27 (далее - Положение о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг), реестр - совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам. Операция - совокупность действий регистратора, результатом которых является изменение информации, содержащейся на лицевом счете, и (или) подготовка и предоставление информации из реестра.

В соответствии с пунктом 7.3.3. вышеуказанного Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда при предоставлении следующих документов: копии решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору).

21.03.2006 г.. на основании решения Мотовилихинского районного суда от 11.06.2006 г.. Соснин Л.М. обратился с заявлением в ОАО "Промсвязь" о внесении в реестр акционеров ОАО "Промсвязь" записи о переходе права собственности 83 целых и 2/3 обыкновенных акций ОАО "Промсвязь" к Соснину Л.М. путем списания указанных акций с лицевого счета Сосниной М.М. с приложением исполнительного листа по делу.

18.05.2006 г.. на основании решения Арбитражного суда Пермскогй области от 17.02.2006 г.. Соснин Л.М. обратился в ОАО "Промсвязь" с заявлением о внесении в реестр акционеров записи о переходе права собственности на 779 обыкновенных именных акций ОАО "Промсвязь" к Соснину Л.М.

Ответными письмами от 29.03.2006 г.. и от 24.05.2006 г.. ОАО "Промсвязь" в лице генерального директора Соснина Е.М. отказало истцу в проведении регистрационных действий по причине передачи реестра регистратору ОАО "Реестр".

По данным ЕГРЮЛ на 15.12.2009 г.. держателем реестра акционеров ОАО "Промсвязь" является ОАО "Реестр" в лице филиала "Пермская регистрационная компания".

14.08.2008. Соснин Л.М. обратился в ОАО "Реестр" с заявлением о списании принадлежащих ему акций со счетов указанных третьих лиц и зачислении их на свой счет. Регистратор отказал истцу в совершении требуемых регистрационных действий по причине отсутствия исполнительного листа, как это предусмотрено Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27.10.2006 г.. Соснину Л.М. было отказано выдаче исполнительно листа.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Поскольку в данной ситуации истец лишен возможности реализации прав, закрепленных принадлежащими ему акциями, в том числе, чтобы сведения о количестве и категориях (типах) акций, принадлежащих ему, были указаны в реестре акционеров общества, судом правомерно удовлетворено заявленное исковое требование.

Довод апелляционной жалобы Соснина Е.М. о том, что он должен быть ответчиком по делу, а не третьим лицом, не соответствует ст.46 АПК РФ. В связи с этим правомерен вывод суда первой инстанции о том, что по его заявлению нельзя применять срок исковой давности, поскольку согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению сторон в споре. По правилам ст.44 АПК РФ сторонами в арбитражном процессе являются истец и ответчик.

Кроме этого Соснин Е.М. в своей жалобе полагает, что при рассмотрении настоящего дела необходимо установить, кто и на каких основаниях является держателем акций.

Данный довод отклоняется судом апелляционной инстанции, так как вступившими в законную силу решениями судом указанные обстоятельства уже исследованы и им дана надлежащая оценка.

В жалобе Соснин Е.М. также указывает, что вывод суда о непривлечении Мотовилихинским районным судом ресстродержателя ОАО "Промсвязь" к участию в деле не соответствует обстоятельствам дела. Данное возражение признается судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку материалы дела свидетельствуют о том, что в действительности на момент рассмотрения дела Мотовилихинским судом ОАО "Промсвязь" к участию в деле привлекалось как третье лицо без самостоятельных исковых требований.

Вместе с тем, выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 21.10.2009 г.. подтверждается, что держателем реестра акционеров ОАО "Промсвязь" является ОАО "Реестр" в лице филиала "Пермская регистрационная компания".

Кроме этого, в своей жалобе Кравченко С.Ф. ссылается на ненадлежащее извещение о времени и месте судебного заседания Арбитражного суда Пермского края, состоявшегося 18 марта 2010 г..

Данное обстоятельство не соответствует материалам дела, поскольку на л.д. 45, т.3 имеется почтовое уведомление о получении Ермаковым Б.В. по доверенности копии определения об отложении судебного разбирательства.

Доводы жалоб о том, что истец уже обращался в суд с аналогичными требованиями, о чем свидетельствуют решения судов, судом рассмотрены и отклонены, поскольку по настоящему делу истцом не заявлены требования о признании права собственности на акции, так как оно уже ранее установлено судами. Требования заявлены о регистрации права на именные ценные бумаги, предполагают внесение записи в реестр акционеров.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 25.02.2010 г.. оставить без изменения, а апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

Р.А.Богданова

Судьи

Н.П.Григорьева Е.О.Никольская