Форма, реквизиты и смысловая целостность векселя (В.Н. Уруков, "Правосудие в Поволжье", N 3, май-июнь 2007 г.)

Форма, реквизиты и смысловая целостность векселя

При составлении простого (либо переводного) векселя непременно должны быть указаны все реквизиты, наличия которых требуют ст. 1, 75 Положения о переводном и простом векселе, введенного в действие постановлением ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341 (далее - Положение).

Отсутствие одного из них лишает вексель силы - это следует из ст. 2, 76 Положения (за исключением случаев, предусмотренных их абз. 2-4 Вексель должен иметь вексельную метку (т.е. наименование "вексель"), ее наличие выражает согласие должника подчиняться действию вексельного права. Векселедатель указывает первого приобретателя - лицо, которому или по приказу которого должен быть произведен платеж. Если вексель бланковый, этого не требуется, поскольку для совершения бланкового индоссамента достаточно одной подписи векселедателя. Законодательство не допускает выписки векселя на предъявителя, поскольку в основе каждого подобного документа лежат реальные денежные сделки с конкретными лицами. В отличие от простого векселя, где плательщик - сам векселедатель, в переводном им является третье лицо, называемое трассатом. Его наименование относится к числу обязательных реквизитов переводного векселя, поскольку после принятия акцепта такого векселя трассат становится эквивалентом векселедателя в простом векселе.

Согласно п. 1 ст. 142 ГК РФ ценная бумага - это документ (составленный с соблюдением установленной формы и содержащий обязательные реквизиты), удостоверяющий имущественные права, осуществление и передача которых возможны только при его предъявлении. Следовательно, действительность векселя зависит, прежде всего, от двух самостоятельных и равноправных элементов: его формы и совокупности реквизитов.

Законодательство признает только письменную форму векселя и не допускает составления векселя иным способом: на электромагнитных носителях, выпиской из депонированных счетов и т.п., поскольку на основании ст. 4 Федерального закона от 11 марта 1997 г. N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" переводный и простой вексель должны быть составлены на бумаге (на бумажном носителе). Отдельные подзаконные акты, допускающие возможность выпуска и обращения так называемых "бездокументарных", "электронных" векселей, следует признать не соответствующими вексельному законодательству. Вексель, составленный в письменной форме на бумажном носителе в виде одного документа, следует признать выполненным с соблюдением формы. Однако это недостаточное условие для признания векселя действительным.

Второе важное условие - наличие совокупности необходимых реквизитов. В соответствии со ст. 3 Женевской Конвенции ("Конвенция, имеющая целью разрешение некоторых коллизий законов о переводном и простом векселе"), имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводном и простом векселе, форма векселя определяется законом той страны, на территории которой он подписан. Представляется целесообразным законодательно установить специальное требование к форме векселя - единое для всех вексельных обязательств. Отдельными подзаконными актами утверждались образцы бланков простого и переводного векселя *(1), однако практика арбитражных судов признает имеющими силу векселя только документы, соответствующие требованиям Положения, независимо от того, оформлены или нет они на рекомендованных в подзаконных актах бланках установленной формы*(2).

Как следует из смысла п. 1 ст. 142 ГК РФ, содержанием ценной бумаги является совокупность ее обязательных реквизитов. Вексель, реквизиты которого не соответствуют требованиям ст. 1, 75 Положения, должен быть признан недействительным в связи с дефектом содержания, а не дефектом формы. Действительность векселя зависит от его формы и совокупности реквизитов. Однако чтобы признать за документом вексельную силу, нужен третий элемент - смысловая целостность векселя.

При отсутствии любого из существенных реквизитов вексель считается недействительным. Они перечислены в ст. 1 и 75 Положения. Отсутствие несущественных реквизитов не влияет на действительность векселя, если они не касаются содержащегося в векселе безусловного предложения уплатить определенную (для переводных векселей) или обещания уплатить определенную (для простых векселей) сумму. Например, несущественными можно признать указание местонахождения банка, в котором будет произведен платеж, или вневексельные, имеющие общегражданское значение условия, например, пометки об уведомительном письме плательщика, о получении валюты и т.п.

Судебно-арбитражная практика признает векселя недействительными при несоблюдении следующих формальностей: отсутствии собственноручной подписи векселедателя, наличии любых пометок, преследующих цель обуславливать содержащееся в векселе предложение (обязательство) уплатить, включении в него условия о том, что срок платежа устанавливается указанием на вероятное событие*(3).

Положение не содержит норм, признающих вексель недействительным ввиду присутствия в нем дополнительных условий, не предусмотренных законом (если вексель содержит все реквизиты, предусмотренные самим Положением), или когда обязательство по оплате содержит какое-либо дополнительное условие. Согласно позиции ВАС РФ*(4) "наличие на векселе любых пометок, не преследующих цель обусловливать содержащееся в нем предложение (обязательство) уплатить, не влечет недействительность векселя".

Анализ норм, содержащихся в Положении, позволяет сделать вывод, согласно которому все условия, не предусмотренные вексельным законодательством и не обуславливающие содержащееся в векселе предложение уплатить, следует считать ненаписанными. Например, ст. 5 Положения предусматривает, что в переводном векселе, который подлежит оплате сроком по предъявлении или во столько-то времени от предъявления, векселедатель может обусловить, что на вексельную сумму будут начисляться проценты. Во всяком другом переводном векселе такое условие считается ненаписанным. При этом процентная ставка должна быть указана в векселе, при отсутствии такого указания условие считается ненаписанным. Ненаписанным считается всякое ограничивающее условие индоссамента (ст. 12 Положения).

Итак, понятие "форма векселя" включает три составляющие: письменная форма; совокупность обязательных реквизитов, предусмотренных гражданским и вексельным законодательством; смысловая целостность векселя как документа. Под "дефектом" формы векселя понимаются, соответственно, несоблюдение письменной формы документа или отсутствие какого-либо обязательного реквизита векселя, или нарушение его смысловой целостности как документа ввиду наличия дополнительных (не предусмотренных законом) реквизитов.

Пороки формы векселя влекут его недействительность. Поскольку в Положении они отражены не в полной мере, к отношениям, связанным с пороками векселя, следует субсидиарно применять общие нормы гражданского законодательства.

Однозначно можно утверждать, что пороки формы, которые ст. 162-164, 165 ГК РФ расцениваются как условие недействительности гражданско-правовых сделок, к вексельным сделкам неприменимы, за исключением п. 2 ст. 162 ГК РФ. В соответствии с ним в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет за собой ее недействительность. Поскольку в ст. 4 Федерального закона "О переводном и простом векселе" содержится требование о составлении переводного и простого векселей только на бумаге (бумажном носителе), можно сделать вывод о том, что вексель будет являться действительным только в том случае, если он составлен в письменном виде.

В Положении указывается на содержание векселя, но не раскрывается понятие "форма векселя". Если исходить из традиционного понимания векселя как одного из видов ценной бумаги, то соблюдением формы является составление его в письменном виде. В постановлении Пленума ВАС РФ от 28 сентября 1994 г. N 36*(5) отмечено, что "вексель - один из видов гражданско-правовых сделок. Форма таких сделок установлена общими нормами гражданского законодательства". На это же обращено внимание и в разъяснении, содержащемся в Рекомендациях Центрального банка России "О банковских операциях с векселями" (Письмо ЦБ России 14-3/30 от 9 сентября 1991 г.)*(6). Существует и другая точка зрения, согласно которой под формой векселя понимается совокупность обязательных реквизитов. Так, например, суд усмотрел нарушение требований к форме векселя, влекущее его недействительность во включении в его текст условия о том, что срок платежа устанавливается указанием на вероятное событие*(7). Как полагает профессор Л.А. Новоселова, "при наличии специальных требований к содержанию некоторых из реквизитов отступление от предписанных правил рассматривается как нарушение формы векселя"*(8).

Представляется целесообразным рассматривать форму векселя, совокупность ее реквизитов и смысловую целостность векселя в качестве самостоятельных равноправных элементов, влияющих на действительность векселя, что согласуется с судебно-арбитражной практикой. К примеру, в постановлении Президиум ВАС РФ от 1 декабря 1998 г. N 1262/98 указано, что "вексель является строго формальным документом, содержащим исчерпывающий перечень реквизитов. В соответствии с п. 2 ст. 144 ГК РФ отсутствие обязательных реквизитов или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме влечет ее ничтожность. Ценные бумаги, переданные истцом ответчику, не содержат реквизитов, перечисленных в п. 75 Положения"*(9).

В постановлении Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 4 декабря 2000 г. N 33/14 разъяснено (со ссылкой на ст. 142 ГК РФ): "...при рассмотрении дел об исполнении вексельных обязательств суду необходимо проверять, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя)". Документ - письменная форма фиксации информации, это следует как из законодательства, так и из нормативного толкования русского языка.

Совместным постановлением ВАС РФ и ВС РФ по вексельному обращению введена, фактически, новая вексельная норма - требование (п. 8 постановления)*(10) о включении в текст векселя под страхом незаключения цессии индивидуализирующих признаков векселя (номера, серии и т.д.). Однако вексельный закон не включает эти реквизиты в число обязательных, что свидетельствует о спорности позиции ВАС РФ по данному вопросу.

Недействительными признаются:

1) вексель, содержащий иное назначение срока, чем предусмотрено ст. 33 Положения, либо последовательные сроки платежа*(11). Анализ арбитражной практики показывает, что к срокам, указанным в ст. 33 Положения, суды часто подходят поверхностно, не понимая, фактически, сущности отдельных вексельных правоотношений. В постановлении Президиума ВАС РФ от 13 ноября 2001 г. N 2789/00, например, отмечено, что обязательство векселедателя "уплатить по предъявлении векселя 50 тыс. руб. в г. Москве 5 июля 1999 г. не означает, что срок платежа на векселе выражен двумя способами: "по предъявлении" и "на определенный день" - 5 июля 1999 г. В спорном векселе слова "по предъявлении" указывают на необходимость его предъявления к платежу, а срок платежа - определенный день. Поэтому у суда кассационной инстанции не имелось оснований считать его недействительным". Вексель был признан недействительным, поскольку суд кассационной инстанции счел, что срок платежа указан способом, не предусмотренным вексельным законодательством*(12).

2) Позиция ВАС РФ представляется неверной, поскольку суд усмотрел по данному делу "2 срока": "по предъявлении" и "на определенный день". В силу ст. 33 Положения указанные сроки являются самостоятельными;

3) частичный индоссамент (ст. 12 Положения);

4) вексель, имеющий дефект формы (ст. 32 Положения).

В вексельном обращении России векселя с дефектом формы широко распространены в силу ряда объективных и субъективных причин. Арбитражные суды по-разному подходят к определению правовой природы обязательства, возникающего в связи с дефектностью векселя.

Президиум ВАС РФ, например, установил следующее: "...Поскольку представленная истцом копия векселя по форме не соответствует требованиям вексельного положения, она не могла породить вексельные отношения.

Вместе с тем отсутствие у документа вексельной силы не препятствует рассмотрению его в качестве долгового документа иной правовой природы - долговой расписки.

Поэтому правоотношения сторон должны быть оценены судом с учетом положений законодательства о договоре займа"*(13).

В определенных случаях (опираясь на это решение ВАС РФ) дефектный вексель можно рассматривать как долговой документ, а правоотношения сторон оценивать с учетом положений законодательства о договоре займа. Однако ни судебная практика, ни теория вексельного и гражданского права не дают ответа на вопрос, кто является участниками данного правоотношения: векселедатель - векселедержатель или индоссант - векселедержатель.

В постановлении ВАС РФ N 7430/99 от 21 марта 2000 г. по делу о дефектном векселе отмечено следующее. Как следует из материалов дела, ООО "Продэк" посредством индоссамента приобрело простой вексель ОАО "Метафракс" на сумму 500 тыс. руб., составленный 16 декабря 1998 г. со сроком платежа по предъявлении. В векселе содержится запись о том, что данный вексель принимается эмитентом только в уплату за поставленную продукцию. Это условие включено в текст векселя и расположено перед подписью лица, выдавшего вексель. Предъявленный к платежу спорный вексель не был оплачен, что послужило основанием для предъявления соответствующего иска.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суды первой и кассационной инстанций исходили из того, что иск заявлен на основании документа, обозначенного как простой вексель, содержащего все обязательные для простого векселя обозначения, а включение в документ дополнительной записи не делает форму векселя дефектной, и к ней следует относиться как к ненаписанной. Такой вывод нельзя признать правомерным. Согласно п. 2 ст. 75 Положения вексель удостоверяет простое и ничем не обусловленное обязательство уплатить определенную сумму.

В данном случае содержащаяся в документе запись о принятии векселя только в уплату за поставленную продукцию удостоверяет не денежное, а иное обязательство.

При таких условиях документ, оформленный на бланке простого векселя, следует рассматривать как письменное обязательство, правоотношения сторон по которому регулируются нормами общегражданского, а не вексельного законодательства. Следовательно, суд апелляционной инстанции обоснованно не признал спорный документ векселем и отказал в удовлетворении исковых требований, основанных на нормах вексельного законодательства*(14).

В другом случае суд также не указал ни конкретного общегражданского обязательства, ни нормы гражданского законодательства, которые следует применить к данным правоотношениям. Нет ссылки и на то, какие конкретные субъекты являются участниками данного обязательственного правоотношения: векселедатель (плательщик) - векселедержатель или индоссант - векселедержатель.

В постановлении Президиума ВАС РФ от 9 июня 1998 г. N 7033/97*(15) дефектный вексель характеризуется как бумага с признаками складского свидетельства или варрант, так называемый "товарный вексель". По такому документу оплата осуществляется товаром определенной номенклатуры и на определенную стоимость или определенным количеством. (Точнее было бы говорить не об оплате товарами, поскольку оплата подразумевает деньги, а только об отпуске товара предъявителю векселя).

Как следует из материалов дела, говорится в постановлении, 000 "Инновационный центр" посредством индоссамента приобрело простой вексель ЗАО "Группа Росшина", составленный 7 февраля 1997 г. со сроком платежа по предъявлении, но не ранее 25 марта 1997 г., по которому ответчик обязался уплатить 500 млн руб., с условием оплаты только шинной продукцией. Данное условие включено в текст бланка векселя и расположено перед подписью лица, выдавшего вексель. Предъявленный в установленный срок к платежу спорный вексель не был оплачен по мотиву отсутствия со стороны ответчика обещания уплатить определенную денежную сумму, так как документ содержит специально оговоренное обязательство о поставке шинной продукции на указанную в нем сумму.

Принимая постановление, суд кассационной инстанции исходил из того, что иск заявлен на основании документа, обозначенного как простой вексель, содержащего все обязательные для простого векселя обозначения, а включение в документ условия о погашении задолженности в неденежной форме следует считать ненаписанным.

Однако такой вывод нельзя признать правомерным. Согласно п. 2 ст. 75 Положения вексель удостоверяет простое, ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму, причем ценная бумага является строго формальным документом, содержащим исчерпывающий перечень реквизитов. Излишние сведения, включенные в вексельный текст и обусловливающие предложение уплатить вексельную сумму, несовместимы с природой векселя. Пометка об оплате векселя только шинной продукцией удостоверяет не денежное обязательство, а обязательство по передаче шинной продукции на определенную сумму. Это обстоятельство подтверждается гарантией к векселю от 7 февраля 1997 г., в которой ответчик гарантирует оплату своего векселя шинной продукцией в ассортименте со своих складов в Московском регионе по отпускным ценам заводов-изготовителей, зафиксированным на дату предъявления векселя. При таких условиях документ, представленный истцом и названный им векселем, следует рассматривать как долговое письменное обязательство, а правоотношения сторон в этом случае регулируются нормами гражданского права.

Правовое основание для выпуска в обращение "бездокументарных" электронных векселей дало постановление Федеральной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку (ФКЦБ) от 21 марта 1996 г. N 5*(16). По этому вопросу арбитражные суды довольно быстро определили свою позицию. Они исходят, как правило, из рассуждений, аналогичных следующим. Например, 000 "Саха ценные бумаги" обратилось с иском к Сберегательному банку РФ о взыскании убытков в виде упущенной выгоды, возникших в связи с неправомерным удержанием Сбербанком казначейских векселей Министерства финансов Республики Саха (Якутия).

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) исковые требования удовлетворил в полном объеме. Апелляционная инстанция оставила принятое судом решение без изменения. ФАС Восточно-Сибирского округа отменил судебный акт Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) как недостаточно обоснованный, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Признав при новом рассмотрении, что удержание Сбербанком РФ казначейских векселей являлось неправомерным, суд, тем нее менее, отказал в удовлетворении исковых требований в части взыскания упущенной выгоды в связи с недоказанностью истцом ее размера. Оставляя без изменения принятые судебные акты, ФАС Восточно-Сибирского округа исходил из следующего.

Выпуск и обращение казначейских векселей Министерства финансов Республики Саха (Якутия) регулируется принятыми исполнительными органами государственной власти этой республики нормативно-правовыми актами, согласно которым указанные векселя обращаются в бездокументарной форме и не имеют обязательных реквизитов, которые должны содержаться в простом векселе.

Данные документы представляют собой "долговые расписки", свидетельствующие о признании Министерством финансов Республики Саха (Якутия) своего обязательства перед юридическими лицами, среди которых произведено "первичное размещение казначейских векселей". На момент рассмотрения спора "долговые расписки" находились у истца, который не утратил возможности их предъявления к должнику и получения материального удовлетворения, основания у ООО "Саха ценные бумаги" о взыскании убытков в виде упущенной выгоды отсутствуют*(17).

Аналогично решаются споры по дефектным векселям в нижестоящих судебных инстанциях. ФАС Волго-Вятского округа в постановлении от 14.02.2000 N А31-1800/14 указал, что суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о взыскании суммы по простому векселю, процентов и пени за просрочку его оплаты, так как документ, названный векселем, содержит условие об оплате его товарной продукцией и, следовательно, является письменным долговым обязательством.

В последнее время российский рынок товарных и других дефектных векселей существенно сузился, но его проблемы остаются актуальными и требуют разрешения как теорией гражданского права, так и правоприменительной практикой. К сожалению, в постановлении Пленума ВС РФ и ВАС РФ от 4 декабря 2000 г. N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей"*(18) они не были предметом глубокого исследования. Лишь в п. 3 этого постановления сказано, что требование векселедержателя об исполнении вексельного обязательства, основанное на документе, не отвечающем требованиям к форме и наличию реквизитов, подлежит отклонению судом, что в то же время не является препятствием для предъявления самостоятельного иска, основанного на общих нормах гражданского законодательства. Однако такое разъяснение отнюдь не способствует разрешению споров по дефектным векселям.

Так, например, по одному из дел, рассмотренных Арбитражным судом Чувашской республики, вексель был признан недействительным в связи с дефектом формы. Векселедержатель изменил иск и просил взыскать сумму с лица, передавшего ему этот вексель, как по долговой расписке (с учетом существующей арбитражной практики). Суд отказал в иске, мотивируя решение тем, что обязанным лицом по этому документу является векселедатель простого векселя, а право требования должно быть передано только по договору цессии и по правилам ст. 382 ГК РФ. Следовательно, лицу, передавшему документ, названный векселем, не были уступлены эти права, поскольку соответствующий письменный договор цессии отсутствует.

По другому делу, рассмотренному тем же судом, векселедержатель недействительного векселя обратился с иском к векселедателю простого векселя. Суд также отказал в иске, мотивируя отказ тем, что право требования никто не уступал истцу, поскольку нет какого-либо договора об уступке прав требований уже со стороны векселедателя (должника).

Как в первом, так и во втором случае пострадала добросовестная сторона по векселю. Оба решения суда первой инстанции оставлены в силе апелляционной и кассационной инстанциями. В жалобах о принесении протеста на состоявшиеся судебные акты в порядке надзора было отказано.

Как правило, на практике после выявления дефекта векселя первоначального должника по этому документу нельзя заставить заключить, например, договор цессии (да и гражданский закон это запрещает). Невозможно установить либо крайне затруднительно найти всех должников по векселю, поскольку он может содержать десятки надписей или может быть передан по бланку.

Представляется возможным предложить следующий вариант: в случае непризнания документа векселем ввиду дефекта его формы ряд индоссаментов с передаточными надписями следует рассматривать как заключение договора о займе, переходе прав требования суммы или товара (в зависимости от содержания дефекта), указанного на документе, названном векселем, между векселедателем и первым приобретателем, первым приобретателем и последующим индоссантом и т.д. - до последнего векселедержателя. На документе (векселе) имеются все существенные условия договора: объем (обязательство векселедателя произвести платеж или предоставить определенный товар), требования, срок исполнения и т.д. Недобросовестному векселедателю в любом случае придется уплатить долг. Это соответствовало бы и принципам гражданского права.

В.Н. Уруков,

профессор, зав. кафедрой гражданско-правовых дисциплин

юридического факультета Чувашского госуниверситета

"Правосудие в Поволжье", N 3, май-июнь 2007 г.

------------------------------------------------------------------------

*(1) См., напр., постановление Правительства РФ от 26 сентября 1994 г. N 1094 "Об оформлении взаимной задолженности предприятий и организаций векселями единого образца и развитии вексельного обращения".

*(2) См., напр., п. 2 приложения информационного письма ВАС РФ от 25 июля 1997 г. N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселей в хозяйственном обороте".

*(3) Там же. П. 1, 3, 5.

*(4) Там же. П. 3.

*(5) СПС "Гарант".

*(6) Там же.

*(7) Пункт 2 Приложения информационного письма ВАС РФ от 25 июля 1997 г. N 18 "Обзор практики разрешения споров, связанных с использованием векселей в хозяйственном обороте".

*(8) См.: Новоселова Л.А. Вексель в хозяйственном обороте. М., 1997. С. 5.

*(9) СПС "Гарант".

*(10) Там же.

*(11) Постановление Президиума ВАС РФ N 6449/98 от 21 января 2003 г.

*(12) СПС "Гарант".

*(13) Там же.

*(14) Там же.

*(15) Там же.

*(16) Там же.

*(17) Вексель в круговороте споров (по материалам вексельной практики ФАС Восточно-Сибирского округа в 1999-2000 гг. Примеч. авт.) // Юрист. 2001. N 46. С. 5.

*(18) СПС "Гарант".