Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 сентября 2011 г. N 19АП-7919/10

19 сентября 2011 г.

Дело N А64-942/2010

г.Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2011 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2011 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потихониной Ж.Н.,

судей Сурненкова А.А.,

Потаповой Т.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Усовой Н.Н.,

при участии:

от УФНС России по Тамбовской области: Филькин А.М., представитель, доверенность N 1Д-1120 от 05.09.2011 г.;

от ОАО "Промсвязьбанк" в лице Воронежского филиала: Гаспарик Н.Н., представитель, доверенность N 6-3844 от 04.05.2011 г.;

от конкурсного управляющего ОАО "Кирсановский комбинат хлебопродуктов" Мурашкиной Е.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ОАО "Кирсановский комбинат хлебопродуктов" Мурашкиной Е.В. на определение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.06.2011 года по делу N А64-942/2010 (судья Т.В. Баханькова), по заявлению конкурсного управляющего ОАО "Кирсановский комбинат хлебопродуктов" Мурашкиной Е.В. к ОАО "Промсвязьбанк" в лице Воронежского филиала о признании условий дополнительного соглашения N 3 от 02.06.2008 г.. к Генеральному договору N 08/08-Ф от 02.06.2008 г.. об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России недействительными по делу о признании несостоятельным (банкротом) ОАО "Кирсановский комбинат хлебопродуктов" (ИНН 6806000960, ОГРН 1026801001314),

УСТАНОВИЛ:

Решением арбитражного суда от 15.09.2010 открытое акционерное общество "Кирсановский комбинат хлебопродуктов" (далее - ОАО "Кирсановский комбинат хлебопродуктов", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком до 15.03.2011, продленное в установленном Федеральным Законом N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" порядке до 13.09.2011. Определением суда от 12.10.2010 конкурсным управляющим должника утверждена Мурашкина Елена Вячеславовна.

В арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника Мурашкина Е.В. с исковым заявлением к ОАО "Промсвязьбанк" в лице Воронежского филиала о признании условий Генерального договора N 08/08-Ф от 02.06.2008 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России - дополнительное соглашение N 3 от 02.06.2008 недействительным.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области 08.06.2011 г. в удовлетворении заявленных исковых требований конкурсному управляющему должника Мурашкиной Е.В.отказано.

Не согласившись с данным определением, считая его незаконным и необоснованным, конкурсный управляющий ОАО "Кирсановский комбинат хлебопродуктов" Мурашкина Е.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.06.2011 года по делу N А64-942/2010 и принять новый судебный акт.

В судебное заседание представители конкурсного управляющего ОАО "Кирсановский комбинат хлебопродуктов" Мурашкиной Е.В. и иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Через канцелярию суда от конкурсного управляющего ОАО "Кирсановский комбинат хлебопродуктов" Мурашкиной Е.В. поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Учитывая, что суд располагает доказательствами надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Представитель ОАО "Промсвязьбанк" в лице Воронежского филиала передал суду отзыв на апелляционную жалобу, который суд приобщил к материалам дела.

Представитель ОАО "Промсвязьбанк" в лице Воронежского филиала в судебном заседании с доводами апелляционной жалобы не согласен, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель УФНС России по Тамбовской области по доводам апелляционной жалобы полагался на усмотрение суда.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд считает определение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.06.2011 года по делу N А64-942/2010 законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 02.06.2008 между ОАО "Кирсановский комбинат хлебопродуктов" (далее - продавец) и ОАО "Промсвязьбанк" (далее - фактор) заключен генеральный договор о факторинговом обслуживании N 08/08-ф, предметом которого является финансирование фактором продавца под уступку его денежных требований к дебиторам, вытекающих из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (далее - дебиторы).

02.06.2008 к названному выше договору было заключено дополнительное соглашение N 3, согласно которому продавец принял на себя ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, подпадающих под условия соглашения.

Посчитав, что данное дополнительное соглашение является недействительным, конкурсный управляющий обратился с настоящим требованием.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 824 гражданского кодекса РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

В пункте 3 статьи 827 ГК РФ предусмотрено, что клиент не отвечает перед финансовым агентом за исполнимость переданного права. Таким образом, по общему правилу законодательно устанавливается факторинг без права регресса (безоборотный факторинг).

Вместе с тем указанные нормы имеют диспозитивный характер гражданско-правового регулирования. В рамках заключаемого договора финансирования под уступку денежного требования стороны вправе определить иные меры (санкции) гражданско-правовой ответственности.

В рассматриваемом случае в договоре факторинга (соглашение N 3 от 02.06.2008) стороны предусмотрели иной правовой режим ответственности клиента за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, что не противоречит пункту 3 статьи 827 ГК РФ ) оборотный факторинг).

При этом законодатель не ставит заключение такого соглашения в зависимость от вида заключаемого договора финансирования под уступку денежного требования (обеспечительный, безоборотный или оборотный факторинг). Нормы пунктов 1 и 3 статьи 827 ГК РФ имеют общий характер.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что юридическая природа отношений, возникших между сторонами договора факторинга соответствует отношениям договора купли-продажи, в связи с чем необходимо было применять положения ст. 831 ГК РФ, суд апелляционной инстанции отклоняет, поскольку данный довод основан на неверном толковании договора факторинга.

В соответствии со ст. 824 ГК РФ по договору факторинга одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Согласно п. 1 ст. 831 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по условиям договора финансирования под уступку денежного требования финансирование клиента осуществляется путем покупки у него этого требования финансовым агентом, последний приобретает право на все суммы, которые он получит от должника во исполнение требования, а клиент не несет ответственности перед финансовым агентом за то, что полученные им суммы оказались меньше цены, за которую агент приобрел требование.

Исходя из анализа данных норм следует, что положения статьи 827 Гражданского кодекса (ответственность клиента перед финансовым агентом) и статьи 831 Гражданского кодекса (права финансового агента на суммы, полученные от должника) носят самостоятельный характер.

Пунктам 1.1, 1.2 договора предусмотрена обязанность ОАО "Промсвязьбанк" финансировать должника на условиях предоставления последним уступки прав требования к своим дебиторам. Предметом договора являлись общие условия факторингового обслуживания поставок внутри России.

В связи с вышеизложенным суд первой инстанции обоснованно руководствовался положениями ст. 827, а не ст. 831 Гражданского кодекса РФ .

Каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого определения, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем признаются апелляционной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены определения суда.

Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тамбовской области от 08.06.2011 года по делу А64-942/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через суд первой инстанции в соответствии с ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий судья

Ж.Н. Потихонина

Судьи

А.А. Сурненков Т.Б. Потапова