|
г. Москва
|
Дело N А40-41201/10-104-353
|
|
30 сентября 2011 г.
|
N 09АП-23945/2011-ГК
|
Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2011 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 сентября 2011 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гарипова В.С.
судей: Мартыновой Е.Е., Кузнецовой И.И.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Гладилиной А.А.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Богданова С.И.
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.06.2011
по делу N А40-41201/10-104-353, принятое судьей Хвостовой Н.О.
по иску Богданова С.И.
к Ручко О.В.,
3-е лицо: ООО "Ресторан "Я и Ты" (117519, Москва, Красного Маяка, д. 1, корп. 1, ОГРН 1027724007200)
о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ресторан "Я и Ты" от 12.05.2009 N 01, заключенного между Богдановым С.И. и Ручко О.В.
при участии в судебном заседании:
от истца - Никитин О.В. по доверенности от 01.08.2010 б/н;
от ответчика - Алексухин В.П. по доверенности от 23.11.2010 N МО-5N 2921821;
от третьего лица - Докучаев М.В. по доверенности от 19.11.2010 б/н
УСТАНОВИЛ:
Богданов Сергей Иванович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд г.Москвы с заявлением к Ручко Ольге Валентиновне (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ресторан "Я и Ты" от 12.05.2009 N 01, заключенного между Богдановым С.И. и Ручко О.В. (с учетом уточненных требований в соответствии со ст. 49 АПК РФ) на основании ст.ст. 154, 168, 454 Гражданского кодекса РФ, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В обоснование заявленных требований истец указывает, что в рамках рассмотрения арбитражного дела N А40-164558/09-134-1018 ему стало известно, что 12.05.2009 г.. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ресторан "Я и Ты" N 01 его доля в уставном капитале Общества 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. была отчуждена другому участнику Общества - Ручко О.В.
Истец заявил, что не совершал сделок, направленных на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Ресторан "Я и Ты"; договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ресторан "Я и Ты" от 12.05.2009 г.. N 1, не подписывал; денежные средства за продажу 50% доли в размере 5 000 руб. по расписке не получал; извещение о своем намерении продать доли Обществу не направлял; кроме того, 12.05.2009 г.. он не находился на территории Российской Федерации.
Истец утверждает, что поскольку он не подписывал договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ресторан "Я и Ты" от 12.05.2009 г.. N 01, его воли на отчуждение спорных долей отсутствовало, в связи с чем договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ресторан "Я и Ты" от 12.05.2009 г.. N 01 является ничтожной сделкой согласно положениям ст. 168 Гражданского кодекса РФ.
Представитель Ручко О.В. сообщил, что спорный договор является возмездным, денежные средства переданы истцу по расписке, однако в настоящее время она потеряна.
Представитель третьего лица заявил, что в решении Арбитражного суда г.Москвы от 01.12.2009 г.. по делу N А40-90791/09-34-738 установлено, что "из представленной копии загранпаспорта не усматривается, что 12.05.2009 г.. истец не находился на территории Российской Федерации"; что оспариваемый договор полностью соответствует предъявленным действующим законодательством требованиям; договор является возмездным, заключен без принуждения исключительно с наличием волеизъявления сторон; что изменения в учредительные документы Общества о Ручко О.В. как единственном участнике ООО "Ресторан "Я и Ты" внесены на основании оспариваемого договора и решения общего собрания участников Общества от 12.05.2009 г.., оформленное протоколом N 01/2009 (т. 1 л.д.14); что Общество извещено об уступке доли, решение общего собрания участников Общества от 12.05.2009 г.. никем не оспорено; что на день рассмотрения спора 100% участником Общества является Каутов В.В. на основании договора купли-продажи доли от 29.10.2009 N б/н с Кукушкиным С.А. и решения единственного участника ООО "Ресторан "Я и Ты" от 29.10.2009 г.. N 03.
Арбитражный суд города Москвы решением от 30.06.2011 в иске отказал.
В решении указано, что, оценив материалы дела и представленные документы в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд приходит к выводу о недоказанности факта выбытия спорной доли ООО "Ресторан "Я и Ты" из владения Богданова Сергея Ивановича помимо его воли, поскольку из содержания договора купли-продажи в уставном капитале ООО "Ресторан "Я и Ты" от 12.05.2009 г.. N 01 следует, что стороны достигли соглашение по всем существенным для договора данного вида условиям, определили предмет договора, стоимость отчуждаемой доли, договор подписан Богдановым Сергеем Ивановичем.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и удовлетворить требование истца.
В обоснование своей позиции истец указывает те же доводы, которые были предметом рассмотрения суда первой инстанции, а также что ему не было предоставлено возможности заявить дополнительные доводы об отсутствии его на территории России, о возможном использовании чистых листов с его подписью.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение суда оставить без изменения как соответствующее действующему законодательству, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, представители ответчика и третьего лица возражали против ее удовлетворения.
Апелляционный суд оставил без удовлетворения ходатайство истца о проведении дополнительной судебной почерковедческой экспертизы, поскольку способ (рукописный, копированием на просвет или с использованием технических средств) нанесения Богдановым С.И. подписи на договоре от 12.05.2009 года за N 01 купли-продажи доли в уставном капитале не имеет юридического значения для рассмотрения иска, поскольку согласно заключению экспертизы подпись выполнена самим Богдановым С.И.
Таким образом, каких-либо неясностей не имеется.
Законность и обоснованность принятого решения проверены по доводам жалобы в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.
Суд апелляционной инстанции, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, заслушав представителей участвующих в деле лиц, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 12.05.2009 г.. между Богдановым Сергеем Ивановичем (Продавец) и Ручко Ольгой Валентиновной (Покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ресторан "Я и Ты" от 12.05.2009 г.. N 01.
В соответствии с п.п.1.1., 1.3. договора, продавец при подписании настоящего договора передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает долю в уставном капитале ООО "Ресторан "Я и Ты", определенную в п. 2.1. настоящего договора. Богданов С.И., владеющий 50% уставного капитала ООО "Ресторан "Я и Ты", что составляет 5 000 руб. продает Ручко О.В. 50% уставного капитала ООО "Ресторан "Я и Ты", что составляет 5 000 руб., в размере номинальной стоимости.
Согласно п. 2.1. договора цена продажи доли, которую в соответствии с настоящим договором покупатель выпла
