Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 ноября 2006 г. N 17АП-2061/06

г. Пермь

Дело N 17АП-2061/2006-ГК

28 ноября 2006 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего Г.Л.Паньковой,

Судей Л.Ф.Виноградовой, В.Ю.Дюкина

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коньшиной С.В.

при участии в судебном заседании

от истца: Менькина И.В. - дов.от 06.07.2006,

от ответчика: Мотовиловой Д.В. - дов.от 21.08.2006,

рассмотрев в заседании апелляционные жалобы Бажина А.В. и ЗАО "Механический завод" на решение арбитражного суда Пермской области от 29.09.2006 / судья В.И.Нижегородов/,

установил:

Бажин А.В. обратился в арбитражный суд Пермской области к ЗАО "Механический завод" с иском об обязании ответчика представить копии документов и предоставлении документов для ознакомления, которые указаны в заявлении истца от 07.07.2006.

Определением от 25.08.2006 /л.д.18/ суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ЗАО "Регистратор "Интрако".

В судебном заседании от 29.09.2006 судом удовлетворено ходатайство истца об отказе от иска в части предоставления копий устава общества, списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров / а также иных списков/, договора о передаче реестра акционеров ЗАО "Регистратор "Интрако", а также в части предоставления для ознакомления заключения ревизионной комиссии /ревизора/ общества, аудитора общества , государственных и муниципальных органов финансового контроля /л.д.58/.

Решением от 29.09.2006 суд удовлетворил иск частично, обязал ЗАО "Механический завод" представить Бажину А.В. /или его представителю/ копии бухгалтерской отчетности за 2004,2005,2006 года, годовые отчеты общества за 2004,2005,2006 годы, протоколы общих собраний акционеров, а также заседаний совета директоров за все время существования общества, проекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента, решения о создании общества и свидетельство о государственной регистрации общества, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, договора о создании общества. В части предоставления копий устава общества, списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров /а также иных списков/, договора о передаче реестра акционеров ЗАО "Регистратор "Интрако" производство по делу прекращено. В остальной части иска отказано.

Бажин А.В. с решением суда не согласен по мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, просит решение изменить в части отказа в удовлетворении требований о предоставлении списка аффилированных лиц ЗАО "Механический завод". Истец полагает, что ЗАО "Механический завод" располагает списком аффилированных лиц, и ответчик обязан в соответствии с ФЗ РФ "Об акционерных обществах" предоставить копию такого списка истцу.

ЗАО "Механический завод" с решением суда также не согласно, изложило свои возражения в апелляционной жалобе, просит изменить решение суда в части удовлетворения требований о предоставлении документов, подтверждающих права общества на имущество, и отказать истцу в удовлетворении этой части иска. По мнению ответчика, документы, подтверждающие права общества на имущество, относятся к документам бухгалтерского баланса и могут быть предоставлены только акционерам /акционеру/ , имеющим в совокупности не менее 25% голосующих акций общества. Истец к таким акционерам не относится. В судебном заседании представителем ответчика признана обоснованной апелляционная жалоба истца. Представитель ответчика пояснил, что список аффилированных лиц ЗАО "Механический завод" будет предоставлен истцу.

Апелляционные жалобы рассмотрены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст.266,268 АПК РФ.

Бажин А.В. является акционером ЗАО "Механический завод", что подтверждается сертификатом владельца обыкновенных акций N 33 /л.д.8/, отзывом на исковое заявление /л.д.22-23/.

07.07.2006 истец обратился к директору ЗАО "Механический завод" с заявлением о предоставлении документов общества для ознакомления , а также о предоставлении копий документов /л.д.6/.

В нарушение требований п.2 ст.91 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" заявление истца оставлено ответчиком без удовлетворения, что подтверждается актом от 18.07.2006, и не оспорено ответчиком в порядке ст.65 АПК РФ.

Согласно п1.ст.91 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 ст.89 данного Федерального закона. Этой же нормой права предусмотрено, что к документам бухгалтерского учета и протоколам коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры /акционер/, имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций общества.

К числу документов, которые должны быть доступны акционерам в соответствии с п.1 ст.89 ФЗ РФ "Об акционерных обществах", отнесены документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, списки аффилированных лиц общества.

Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и предоставлять отчетность о них в соответствии с требованими законодательства Российской Федерации /ст.93 ФЗ РФ "Об акционерных обществах"/.

Признание ответчиком требований истца в части предоставления списков аффилированных лиц ЗАО "Механический завод" в апелляционном суде не противоречит требованиям ст.49 АПК РФ, ст.67 ГК РФ, ст.ст.90,91ФЗ РФ "Об акционерных обществах". При таких условиях признание иска ответчиком в этой части исковых требований апелляционным судом принято, в связи с чем апелляционная жалоба истца подлежит удовлетворению.

Ответчик считает, что документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе общества, относятся к документам бухгалтерского баланса. Истец, обладающий менее 25% голосующих акций общества, не имеет права доступа к этим документам.

Доводы ответчика не состоятельны по следующим основаниям.

Согласно п.1 ст.1 ФЗ РФ "О бухгалтерском учете" бухгалтерский учет представляет собой упорядоченную систему сбора, регистрации и обобщения информации в денежном выражении об имуществе, обязательствах организаций и их движении путем сплошного непрерывного и документального учета всех хозяйственных операций.

Перечень документов бухгалтерского учета содержится в главе II данного Федерального закона. Документы, подтверждающие какие-либо права общества на имущество, находящееся на его балансе , в этот перечень не включены.

Кроме того, в тексте статьи 89 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" законодатель не обобщает документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, и документы бухгалтерского учета.

Следовательно, ошибочен довод ответчика о том, что право доступа к документам, подтверждающим право общества на имущество, находящееся на балансе общества, имеет только акционер, обладающий не менее 25 % голосующих акций общества.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

В остальной части законность и обоснованность решения суда первой инстанции апелляционным судом не проверяется в соответствии с п.5 ст.268 АПК РФ.

Госпошлина по апелляционным жалобам относится на ответчика согласно ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 266,268,269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

Решение арбитражного суда Пермской области от 29.09.2006 по делу N А50-13059/2006-Г-21 изменить, апелляционную жалобу Бажина А.В. удовлетворить.

Обязать ЗАО "Механический завод" предоставить Бажину А.В. /или его представителю/ копию списка аффилированных лиц ЗАО "Механический завод".

Исполнительный лист выдать.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

В удовлетворении апелляционной жалобы ЗАО "Механический завод" отказать.

Взыскать с ЗАО "Механический завод" в пользу Бажина Александра Владимировича госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.

Исполнительный лист выдать.

Председательствующий

Г.Л.Панькова

Судьи

Л.Ф.Виноградова В.Ю.Дюкин