Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2010 г. N 17АП-3291/10

г. Пермь

27 апреля 2010 г.

Дело N А71-1785/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2010 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2010 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Крымджановой М.С.

судей Няшина В.А., Хаснуллиной Т.Н.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клочковой Л.В.

при участии:

от истца (Новоселова Ольга Ивановна) - не явились,

от истца (Союз потребительских обществ Удмуртской Республики) - не явились,

от ответчика (ЗАО "Центральный рынок") - Скорняков С.В. (доверенность от 20.04.2010),

лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика - ЗАО "Центральный рынок" на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики об обеспечении иска от 25 февраля 2010 года по делу N А71-1785/2010, вынесенное судьей Кислухиным А.В.

по иску Новоселовой Ольги Ивановны, Союза потребительских обществ Удмуртской Республики

к ЗАО "Центральный рынок"

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества, изменений в Устав общества,

установил:

Новоселова Ольга Ивановна, Союз потребительских обществ Удмуртской Республики обратились в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к закрытому акционерному обществу "Центральный рынок" с исковыми требованиями о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества от 06.11.2009, оформленного протоколом от 07.11.2009, изменений в Устав общества "Центральный рынок", утвержденных протоколом от 07.11.2009.

Истцами подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

Запрета ликвидатору ЗАО "Центральный рынок" Иванову Валерию Вениаминовичу, любым иным лицам, группе лиц принимать решения, влекущие внесение записи в ЕГРЮЛ по ЗАО "Центральный рынок", кроме записей о промежуточном балансе в стадии добровольной ликвидации - до завершения процедуры добровольной ликвидации, введенной ЗАО "Центральный рынок" (свидетельство МРИ ФНС N 9 по УР о назначении ликвидатора Иванова В.В. (серия 18 N 002803468), выданного 5.02.2010 МРИ ФНС N9 по УР, свидетельство о государственной регистрации о внесении записи о принятии Решения о ликвидации юридического лица (свидетельство МРИ ФНС N9 по УР серия 18 N 002803467 о внесении записей в ЕГРЮЛ.

Запрета МРИ ФНС N 9 по УР принимать от ликвидатора ЗАО "Центральный рынок", любых иных лиц, групп лиц заявления, решения, влекущие внесение записей и изменений в ЕГРЮЛ и вносить записи в ЕГРЮЛ по ЗАО "Центральный рынок", кроме записей о промежуточном балансе в стадии добровольной ликвидации, запретить вносить записи об изменении ЕГРЮЛ о руководителе исполнительного органа ЗАО "Центральный рынок", кроме записей о действующем ликвидаторе Иванове Валерии Вениаминовиче.

Запрета ОАО "Центральный Московский Депозитарий" принимать решения об изменении реестра акционеров ЗАО "Центральный рынок" до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Определением суда от 25 февраля 2010 года приняты следующие меры по обеспечению иска:

Запретить ОАО "Центральный Московский Депозитарий" вносить и регистрировать изменения в реестре акционеров ЗАО "Центральный рынок".

Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Удмуртской Республике г. Ижевск осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ЗАО "Центральный рынок" до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Ответчик (ЗАО "Центральный рынок") подал апелляционную жалобу на определение, просит его отменить в части запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Удмуртской Республике г. Ижевск осуществлять государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в отношении ЗАО "Центральный рынок" до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу: принять обеспечительные меры в виде запрета исполнять решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Центральный рынок", оформленного протоколом от 07.11.2009, в том числе регистрацию изменений вносимых в учредительные документы ЗАО "Центральный рынок" на основании решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Центральный рынок", оформленных протоколом от 07.11.2009 и внесение в ЕГРЮЛ сведений о таких изменениях.

В обоснование апелляционной жалобы приведены следующие доводы.

Из смысла пунктов 1, 3, 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" следует, что суд вправе в качестве обеспечения иска принять решение о запрете исполнения решений только обжалуемого собрания акционеров ЗАО "Центральный рынок".

Судом фактически приняты меры, не связанные с предметом спора. Кроме того, заявление Новоселовой О.Н. в части установления запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 9 по Удмуртской Республике содержало иные требования.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции заявление о принятии обеспечительных мер правомерно удовлетворил частично по следующим основаниям.

Исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, избранного истцами в качестве способа защиты нарушенного права, суд не находит связи избранных истцом мер по обеспечению иска в виде запрета ликвидатору ЗАО "Центральный рынок" Иванову Валерию Вениаминовичу, любым иным лицам, группе лиц принимать решения, влекущие внесение записи в ЕГРЮЛ по ЗАО "Центральный рынок", запрета МРИ ФНС N 9 по УР принимать от ликвидатора ЗАО "Центральный рынок", любых иных лиц, групп лиц заявления, решения, влекущие внесение записей и изменений в ЕГРЮЛ с предметом исковых требований. Указанные меры по своему смыслу противоречат целям, установленным статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд полагает возможным в обеспечение заявленных исковых требований применить меру обеспечения в виде запрета регистратору - ОАО "Центральный Московский Депозитарий" вносить и регистрировать изменения в реестре акционеров ЗАО "Центральный рынок", поскольку указанная мера связана с предметом спора, соразмерная заявленным требованиям и направлена на сохранение существующего состояния отношений.

Кроме того, согласно п.1 ст.11 Федерального закона "Об акционерных обществах" устав общества является учредительным документом общества. Изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания акционеров. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего закона для регистрации общества (ст.14 закона).

Из материалов, представленных с иском следует, что акционерами 28.01.10 принято решение о добровольной ликвидации ЗАО "Центральный рынок", ликвидатором избран Иванов В. В. Соответствующая запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации внесена регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.02.10). В соответствии со ст. 20 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о нахождении юридического лица в процессе ликвидации не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица.

На основании п. 2 ч. 1 ст. 91 Арбитражного процессуального кодекса РФ обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Пунктом 4. ч. 3 ст. 225.6 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве обеспечительной меры по корпоративным спорам предусмотрено запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса РФ (ст. 225.6 АПК РФ)

Предметом спора является законность решений принятых внеочередным общим собранием акционеров ЗАО "Центральный рынок" от 06.11.09, оформленных протоколом от 07.11.09, по следующим вопросам повестки дня: 1. Определение количественного состава, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

2. Внесение изменений в устав общества; 3. увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.

Исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, избранного истцами в качестве способа защиты нарушенного права, суд не находит связи избранных истцом мер по обеспечению иска в виде запрета ликвидатору ЗАО "Центральный рынок" Иванову Валерию Вениаминовичу, любым иным лицам, группе лиц принимать решения, влекущие внесение записи в ЕГРЮЛ по ЗАО "Центральный рынок", запрета МРИ ФНС N 9 по УР принимать от ликвидатора ЗАО "Центральный рынок", любых иных лиц, групп лиц заявления, решения, влекущие внесение записей и изменений в ЕГРЮЛ с предметом исковых требований. Указанные меры по своему смыслу противоречат целям, установленным статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вышеприведенные доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются, оснований для изменения обжалуемого определения суда не имеется. Итак, определение суда является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 февраля 2010 года по делу N А71-1785/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его вынесения через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

М.С.Крымджанова

Судьи

В.А.Няшин Т.Н.Хаснуллина