Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2011 г. N 13АП-11360/11

г. Санкт-Петербург

03 октября 2011 г.

Дело N А56-18305/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Глазкова Е.Г., Поповой Н.М.

при ведении протокола судебного заседания: Вайтович Е.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11360/2011) ООО "Альфа-Строй"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2011 г. по делу N А56-18305/2011 (судья Сенопальникова Л.И.), принятое по заявлению ООО "Альфа-Строй" об обеспечении иска

по иску ООО "Альфа-Строй" к

1. Сердцевой Марии Павловне

2. ЗАО "Петербургская центральная регистрационная компания"

3-и лица:

1. ОАО "Ленстройдеталь",

2. Шкахова Наталья Владимировна,

3. Сабылин Андрей Игоревич

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительной сделки

при участии:

от истца: представитель не направлен, сторона извещена

от ответчика:

1. представитель не направлен, сторона извещена

2. представитель не направлен, сторона извещена

от 3-го лица:

1. представитель не направлен, извещено

2. представитель не направлен, извещено

3. представитель не направлен, извещено

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Альфа-Строй", ОГРН 1079847105271, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Седова, д. 6, (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - суд) с иском к Сердцевой Марии Павловне и закрытому акционерному обществу "Петербургская центральная регистрационная компания", место нахождения: ул. Большая Зеленина, д. 8, корп. 2, лит. А (далее - ответчики).

Согласно исковым требованиям, истец просил признать недействительной сделку купли-продажи ценных бумаг, а именно: Договор купли продажи ценных бумаг N б/н от 12.01.2011 г. между ООО "Альфа-Строй" с Сердцевой М.П., а также передаточное распоряжение, оформленное ООО "Альфа-Строй" 17.12.2010 года (вх. СВР.0.10.1344.00003), а также применить последствия недействительности данной сделки, обязать держателя реестра ОАО "Ленстройдеталь" - Закрытое акционерное общество "Петербургская центральная регистрационная компания" совершать действия по восстановлению прав ООО "Альфа-Строй" путем списания 17 439 акций ОАО "Ленстройдеталь" со счета Сердцевой М.П. и зачисления их на счет ООО "Альфа-Строй".

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены эмитент ценных бумаг - открытое акционерное общество "Ленстройдеталь", Сабылин Андрей Игоревич, Шкахова Наталья Владимировна.

ООО "Альфа-Строй" 14.06.2011 г. обратилось с заявлением об обеспечении иска в форме:

- запрета Межрайонной инспекции ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу осуществлять государственную регистрацию изменений в сведениях о единоличном исполнительном органе ООО "Альфа-Строй", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

- запрета Николаеву М. В. без доверенности действовать от имени ООО "Альфа-Cтрой", в том числе совершать сделки и представлять его интересы в отношениях с третьими лицами, включая государственные органы и учреждения.

- запрета ООО "Альфа-Строй", его органам, третьим лицам, в том числе, работникам общества, государственным органам, кредитным организациям исполнять решения доверительного управляющего Сабылина Андрея Игоревича.

Определением суда от 15.06.2011 г. заявление ООО "Альфа-строй" удовлетворено частично: наложен запрет в отношении осуществления Межрайонной инспекцией ФНС России N 15 по Санкт-Петербургу государственной регистрации изменений в сведениях о единоличном исполнительном органе ООО "Альфа-Строй", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Истец обжаловал данное определение суда в апелляционном порядке. Полагая, что определение суда незаконно и необоснованно, податель жалобы просит отменить определение в части неприменения испрашиваемых мер:

Также истец просит апелляционный суд разрешить вопрос по существу и принять обеспечительные меры, включающие вышеуказанные действия, требования в отношении которых отклонены судом.

По мнению истца, эти действия обеспечат защиту имущественных интересов организации-заявителя и предотвратят нанесение значительного ущерба.

В судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы 23.08.2011 г. представитель истца заявил ходатайство об отложении судебного заседания, пояснив что в настоящее время обе стороны дела ведут переговоры, направленные на мирное разрешение настоящего спора.

Апелляционный суд в целях предоставления сторонам возможности мирного урегулирования спора удовлетворил данное ходатайство, рассмотрение дела отложено, о чем вынесено определение.

В судебное заседание, открытое 21.09.2011 г., стороны и третьи лица надлежащим образом уведомленные о времени месте разбирательства представителей не направили.

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассмотрел дело без участия представителей сторон и третьих лиц на основании письменных материалов дела применительно к обжалуемому определению, с учетом представленной в материалы дела правовой позиции истца, изложенной в апелляционной жалобе.

В связи с заменой состава суда рассмотрение дело было начато сначала на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно доводам заявления в отношении непримененных обеспечительных мер, а именно запрета Николаеву М.В. без доверенности действовать от имени ООО "Альфа-Cтрой", в том числе совершать сделки и представлять его интересы в отношениях с третьими лицами, включая государственные органы и учреждения, запрета ООО "Альфа-Строй", его органам, третьим лицам, в том числе, работникам общества, государственным органам, кредитным организациям исполнять решения доверительного управляющего Сабылина Андрея Игоревича, заявитель указывает, в том числе, на сомнительные обстоятельства избрание Николаева М. В. генеральным директором организации-истца, ООО "Альфа-Строй".

Согласно Решению единственного участника ООО "Альфа-Строй", принятому 11.01.2011 г. доверительным управляющим 100% долей в уставном капитале общества Сабылиным Л.И., Николаев М.В. в настоящее время имеет неограниченную возможность внести в ЕГРЮЛ сведения о себе как о руководителе ООО "Альфа-Строй".

Как указал истец, руководствуясь указанным решением Сабылина А.И. Николаев М. В. и до внесения о себе сведений в ЕГРЮЛ может осуществлять административно-распорядительные функции в ООО "Альфа-Строй", принимать решения но вопросам участия данного общества в арбитражном деле по рассмотрению иска о признании сделки купли-продажи акций недействительной и о применении последствий недействительной сделки и пытаться влиять на ход его рассмотрения (в том числе, заявлять отказ от иска, отзывать доверенности законных представителей и пр. пр.).

Испрашиваемые меры не позволят Николаеву М. В. заявлять об отказе от исковых требований, а также осуществлять иные процессуальные действия в рамках настоящего рассматриваемого иска ООО "Альфа-Строй", влияющие на процессуальный результат рассмотрения настоящего спора.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не установил оснований для отмены или изменения решения в обжалуемой части.

В силу части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Из содержания пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" следует, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы. Как отражено в обжалуемом определении, апелляционный суд, отказывая в принятии части обеспечительных мер, руководствовался именно этой нормой, и против этого вывода возражает заявитель.

Между тем, истцом не было представлено в суд первой и апелляционной инстанций объективных доказательств, подтверждающих довод о негативном характере административно-распорядительной деятельности генерального директора Николаева М.В., как и действий с его стороны, направленных на создание препятствия для осуществления правосудия.

Доказательств незаконности решений доверительного управляющего Сабылина А.И., в том числе назначившего директором Николаева М.В., в материалы дела заявителем также не представлено.

Доводы заявителя о незаконности предполагаемого отказе от иска, который может заявить генеральный директор организации-истца как единоличный исполнительный орган, и о возможном причинении ущерба организации-истцу вследствие действий в интересе ответчиков носят субъективный характер и без документального подтверждения характеристики имущественного положения ООО "Альфа-строй", являются только предположениями.

Кроме того, текущая деятельность по управлению ООО "Альфа-строй", в которой участвуют как генеральный директор, так и доверительный управляющий, по мнению апелляционного суда, не связана с предметом иска - состоявшейся сделкой по купле-продаже ценных бумаг. В случае удовлетворения иска и признания сделки недействительной существующий статус Николаева М.В. и Сабылина А.И. никак не отразится на имущественной стороне правовых последствий для истца и ответчиков, а равно не может затруднить исполнение решения суда.

Поскольку в соответствии с часть 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, применительно к настоящему спору основания для устранения Николаева М.В. и Сабылина А.И. от руководства юридическим лицом не имеется.

Таким образом, судом сделаны правильные выводы об отсутствии оснований для применения части обеспечительных мер, заявленных ООО "Альфа-Строй", и апелляционная жалоба на определение от 15.06.2011 г. удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2011 г. по делу N А56-18305/2011 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

Е.Г. Глазков
Н.М. Попова

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.