Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2011 г. N 13АП-14246/11

г. Санкт-Петербург

04 октября 2011 г.

Дело N А56-14926/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2011 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Тимухиной И.А.

судей Баркановой Я.В., Жиляевой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания: Суюнчалиевой С.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14246/2011) ООО "Полис Групп" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2011 г.. по делу N А56-14926/2011 (судья Колосова Ж.В.), принятое

по иску ООО "Полис Групп"

к ООО "Балтпродком"

о признании недействительными договоров купли - продажи и применении последствий недействительности сделок

при участии:

от истца: представителя Шульгиной А.А. по доверенности от 14.03.2011 г..;

от ответчика: представителя Белоозерова С.Н. по доверенности от 22.11.2010 г..;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Полис Групп" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтпродком" (далее - ответчик) о признании недействительными договоров купли-продажи от 23.04.2010 N 1, N 2 и N 3, заключенных между ООО "Балтпродком" и ООО "Полис Групп", применении последствий недействительности указанных сделок в виде возврата в первоначальное состояние - взыскании с ООО "Балтпродком" в пользу ООО "Полис Групп" денежных средств в размере 8 000 000 руб.

Решением от 29.06.2011 г.. в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска, полагая решение принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

Податель жалобы указывает, что суд при рассмотрении дела не установил связи между предметом оспариваемых договоров, целью их заключения и производственно - хозяйственной деятельностью истца. Поскольку договор субаренды земельных участков сторонами не заключен, проект планировки и межевания территории не утвержден и находится в стадии разработки, земельные участки для сдачи в субаренду не сформированы и письменное разрешение КУГИ СПб на заключение договора субаренды не получено, приобретение рабочей документации на строительство жилых домов на спорных земельных участках не является типичной сделкой для истца, совершение которой вызвано производственно - хозяйственной необходимостью. Для приобретения рабочей документации на строительство жилых домов истцу необходимо обладать правами на земельные участки, на которых предполагается строительство.

По мнению истца, целью оспариваемых договоров является осуществление истцом необоснованных расходов в размере 10 000 000 руб. по приобретению неприменимой по назначению рабочей документации на строительство жилых корпусов. Данные сделки противоречат целям создания организации истца по извлечению прибыли при осуществлении предпринимательской деятельности. Заключением оспариваемых договоров истцу причинены убытки в размере выплаченных ответчику 8 000 000 руб.

Истец указывает, что оспариваемые сделки являются для истца крупными, поскольку стоимость рабочей документации по договорам в тысячу раз превысила стоимость имущества истца на момент совершения сделок.

Самостоятельным основанием для удовлетворения иска является ничтожность оспариваемых сделок как несоответствующих требованиям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку доказательства наличия права собственности на переданную истцу документацию ответчиком не представлены.

Ответчик возразил против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на жалобу.

Законность и обоснованность решения проведены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 23.04.2010 г.. между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи N 1 рабочей документации на строительство жилого корпуса N 252 на части земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, квартал 8501, участок А921/6 (площадь, адрес, кадастровый номер участка подлежат уточнению после выполнения проекта планировки и проекта межевания территории по адресу: Санкт - Петербург, Красносельский район, Петергофское шоссе, севернее пос. Володарский (часть базисного квартала 8501). Цена документации согласно пункту 3.1 договора составила 4 000 000 руб. 23.04.2010 г.. между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи N 2 рабочей документации на строительство жилого корпуса N 231 на части земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, квартал 8501, участок А921/3 (площадь, адрес, кадастровый номер участка подлежат уточнению после выполнения проекта планировки и проекта межевания территории по адресу: Санкт - Петербург, Красносельский район, Петергофское шоссе, севернее пос. Володарский (часть базисного квартала 8501). Цена документации согласно пункту 3.1 договора составила 1 500 000 руб. 23.04.2010 г.. между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи N 3 рабочей документации на строительство жилого корпуса N 245 на части земельного участка по адресу: г. Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, квартал 8501, участок А921/5 (площадь, адрес, кадастровый номер участка подлежат уточнению после выполнения проекта планировки и проекта межевания территории по адресу: Санкт - Петербург, Красносельский район, Петергофское шоссе, севернее пос. Володарский (часть базисного квартала 8501). Цена документации согласно пункту 3.1 договора составила 4 500 000 руб.

Согласно представленным в материалы дела платежным поручениям истец перечислил ответчику 7 000 000 руб.

Ссылаясь на то, что договоры купли - продажи от 23.04.2010 г.. являются для истца крупными сделками, заключены в нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" об их согласовании общим собранием участников общества и являются недействительными, приобретенная истцом документация не имеет практического применения, не соответствует требованиям Постановления Правительства РФ от 16.02.2008 N 87 "О составе разделов проектной документации и требованиях к их содержанию", а уплаченные денежные средства в общем размере являются убытками истца, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, оценив оспариваемые договоры как сделки, заключенные в процессе обычной хозяйственной деятельности истца, к которым положения действующего законодательства о порядке одобрения крупных сделок не применяются независимо от размера сделки (пункт 1 статьи 46 Закона, пункт 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года N 62).

Исследовав материалы дела, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене, учитывая следующее.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Как установлено судом первой инстанции, статьей 3 Устава ООО "Полис Групп" предусмотрено, что общество создано для осуществления хозяйственной деятельности в целях удовлетворения общественных потребностей в его продукции, товарах, работах, услугах и реализации на основе полученной прибыли экономических интересов участников и членов трудового коллектива общества, при этом для реализации целей и задач общество осуществляет деятельность, в том числе по разработке и сносу зданий, производству земляных работ, производству общестроительных работ, устройству покрытий зданий и сооружений, созданию архитектурного объекта, участию в разработке документации для строительства и (или) для реконструкции, подготовке строительства участка, монтажу инженерного оборудования зданий и сооружений и т.д.

Принимая во внимание предусмотренные Уставом истца основные виды его деятельности, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что оспариваемые сделки совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Справкой от 23.04.2010 г.. истец подтвердил совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

О фальсификации указанного доказательства истец в установленном законом порядке при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявил.

При указанных обстоятельствах в удовлетворении требований истца судом первой инстанции отказано правомерно.

Доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению апелляционным судом как необоснованные.

Невозможность применения по назначению приобретенной по оспариваемым сделкам документации сама по себе не влечет правовых последствий в виде признания договоров недействительными как крупных сделок, совершенных с нарушением предусмотренных Законом требований к порядку их совершения.

Несмотря на то, что Уставом Общества виды его деятельности не ограничены, исходя из приведенного в Уставе перечня видов деятельности Общества безусловно следует, что основной деятельностью истца является деятельность, связанная со строительством зданий на всех его этапах.

Наличия оснований для признания оспариваемых договоров недействительными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации истец не доказал и не указывал их в иске.

Учитывая изложенное, обжалуемое решение не подлежит отмене, в удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2011 г.. по делу N А56-14926/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

И.А. Тимухина

Судьи

Я.В. Барканова Е.В. Жиляева