Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2011 г. N 11АП-9221/11

04 октября 2011 г.

Дело N А65-17700/2009

г. Самара

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2011 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,

при ведении протокола судебного заседания Аникиной Е.Н.,

с участием:

от конкурсного управляющего - Каюмов И.Ш., доверенность от 21.12.2010 г.,

от ООО "Версия" - Морозова Е.Ю., доверенность от 04.07.2011 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Версия", Республика Татарстан, г. Бугульма,

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2011 года об оспаривании сделки должника по делу N А65-17700/2009 (судья Мифтахутдинов Р.Т.)

о признании несостоятельным (банкротом) открытого акционерного общества "Бугульминский Стройтрест", г.Бугульма, (ОГРН 1031610002820, ИНН 1645016406),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 марта 2010 г. открытое акционерное общество (ОАО) "Бугульминский стройтрест" признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Вильданов З.Н.

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан (с учетом уточнения) с заявление о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2007 г. и применении последствий его недействительности путем возврата недвижимого имущества в конкурсную массу, по пункту 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2011 г. заявление удовлетворено.

ООО "Версия", не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2011 г., принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Представитель ООО "Версия" в судебном заседании апелляционную жалобу поддержал, полагал определение суда первой инстанции не обоснованным, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Представитель конкурсного управляющего Вильданова З.Н. с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, полагает, что оснований для его отмены не имеется. Просит апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд, руководствуясь пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы (с учетом дополнений), проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2011 года об оспаривании сделки должника по делу N А65-17700/2009 в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст.223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из материалов дела следует, что 03.05.2007 годовым собранием акционеров ОАО "Бугульминский стройтрест", оформленного протоколом, принято решение о направлении 1 373 493 рублей, составляющей 50 процентов чистой прибыли, на выплату дивидендов акционерам должника деньгами и (или) имуществом. По указанному решению собрания акционеров 639 294 рублей подлежало выплате ООО "Версия" и 734 199 рублей - ООО "Меттара".

Советом директоров ОАО "Бугульминский стройтрест", оформленного протоколом от 14.06.2007, принято решение об одобрении сделок по продаже перечисленного в нем имущества должника в целях погашения кредиторской задолженности и исполнения обязательств по выплате дивидендов по итогам хозяйственности деятельности должника за 2006 год.

На основании указанных решений 15.06.2007 между должником (по условиям обязательства продавец) и ООО "Версия" (по условиям обязательства покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. По условиям указанного договора продавец обязался передать в собственность покупателя недвижимое имущество (нежилое строение, административное здание, расположенное по адресу: Республика Татарстан, город Бугульма, улица Воровского, дом 45, общей площадью 834,4 кв.м., кадастровый номер 16: 46: 04 01 04: 0009: 0223), а покупатель обязался принять это имущество и уплатить за него 487 495 руб. 52 коп.

В пункте 3.2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2007 стороны договорились, что продавец передает в собственность покупателя имущество за плату в размере 487 495 руб. 52 коп. в счет погашения задолженности перед покупателем по выплате дивидендов по итогам хозяйственной деятельности продавца за 2006 год.

По передаточному акту, составленному в день заключения договора купли-продажи и являющегося его приложением, недвижимое имущество передано должником ООО "Версия".

В установленном законом порядке зарегистрирован переход права собственности от должника к ООО "Версия".

Основанием для обращения конкурсного управляющего с заявлением послужило наличие оснований предусмотренных п. 2 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку заинтересованность покупателя имущества к должнику подтверждается тем, что на момент совершения сделки первый являлся акционером должника и владел 46,55 процентами акций последнего.

Суд первой инстанции, принимая решение об удовлетворении заявления конкурсного управляющего, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", действовавшей в спорный период, сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего в случае, если в результате исполнения этой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Под заинтересованными лицами в данной норме указанного закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 этого же закона.

Согласно пункту 1 названной статьи заинтересованными лицами по отношению к должнику признается лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Понятие аффилированного лица в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)" не закреплено и отсылка к Закону РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", в котором содержится определение данного понятия, отсутствует. Поэтому для целей определения критерий аффилированности применению подлежит определение понятия аффилированного лица, которое содержится в Законе РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

В соответствии с абзацем пятым статьи 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" аффилированными лицами юридического лица являются лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица.

Материалами дела подтверждается и ООО "Версия" не опровергнуто, что ему принадлежало на момент заключения оспариваемой сделки, по которому оно являлось покупателем имущества должника, более двадцати процентов акций должника. То есть указанное лицо являлось по отношении к должнику заинтересованным лицом по смыслу статьи 19 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и статьи 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

В результате заключения оспариваемой конкурсным управляющим сделки должнику и его кредиторам причинены убытки, поскольку цена продажи недвижимого имущества составила 487 495 рублей 52 копейки, тогда как рыночная стоимость этого имущества согласно заключению эксперта составляла 4 544 383 рублей. То есть цена недвижимого имущества должника, проданного по договору купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2007, занижена в 9,32 раз.

Более того, реализация имущества должника ООО "Версия" по заведомо заниженной цене свидетельствует о злоупотреблении гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и нарушении прав и законных интересов кредиторов должника (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32), что является самостоятельным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной. О злоупотреблении гражданскими правами свидетельствуют также те обстоятельства, что должник после отчуждения спорного имущества продолжил им пользоваться на основании договора аренды и прекратил получать самостоятельный доход от сдачи данного имущества в аренду.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка соответствует положениям Федерального закона "Об акционерных обществах" и уставу должника, имеются доказательства ее одобрения, судом апелляционной отклоняются, поскольку имеются основания для признания ее недействительной по иным, специальным основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве.

На основании изложенного судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2007 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Признание сделки недействительной влечет в силу нормы статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации удовлетворение требования о применении реституции. При этом реституция применяется с учетом особенностей, предусмотренных законом о банкротстве. Недвижимое имущество, переданное по вышеуказанному договору, подлежит возврату в конкурсную массу должника. Арбитражным судом с учетом характера правоотношения (отсутствие встречного представления по договору купли-продажи ввиду зачета встречных требований покупателя), возникших из оспариваемого договора (корпоративный характер) и правового положения заинтересованного лица (акционер должника), применяется односторонняя реституция.

Довод заявителя апелляционной жалобы о применении срока исковой давности, отклоняется судебной коллегией.

Данный довод приводился ООО "Версия" в суде первой инстанции, рассмотрен судом и обоснованно им отклонен.

Доводы, приведенные ООО "Версия" в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом решения.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20 июля 2011 года об оспаривании сделки должника по делу N А65-17700/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

С.Ю. Каплин Е.Я. Липкинд