Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2011 г. N 20АП-4108/11

г. Тула

28 сентября 2011 г.

Дело N А23-1711/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2011 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 сентября 2011 года.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дайнеко М.М.,

судей Каструба М.В.,

Токаревой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Цукановой Е.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца (ООО "РУСЬ АГРО"):

не явился, извещен;

от ответчиков (ООО "МТК "Ермолово"):

(ООО "СтройГрад"):

(Андриевский А.В.):

не явились, извещены;

от третьего лица (МИФНС России N 1 по Калужской области):

не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройГрад" на решение Арбитражного суда Калужской области от 05 июля 2011 года по делу N А23-1711/2011, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "РУСЬ АГРО" (ИНН 4009007826, ОГРН 1074001000292) к обществу с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" (ИНН 4017006128, ОГРН 1074001000776), Андриевскому Алексею Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью "СтройГрад" (ОГРН 1081146520366), третье лицо: МИФНС России N 1 по Калужской области, о признании права собственности на долю в уставном капитале и признании недействительными решений,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "РУСЬ АГРО" (далее - ООО "РУСЬ АГРО", истец) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к к обществу с ограниченной ответственностью "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово", Андриевскому Алексею Васильевичу, обществу с ограниченной ответственностью "СтройГрад" о признании права собственности на 100 % долей в уставном капитале ООО "Молочно-Товарный Комплекс "Ермолово" и признании недействительными решений, оформленных протоколами N 1 от 11.11.2008, N 3 от 08.12.2009 и N 4 от 08.12.2008.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 05 июля 2011 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением, ООО "СтройГрад" обратилось с апелляционной жалобой о его отмене. По мнению заявителя жалобы, передача доли осуществлялась на основании решений единственных участников общества, следовательно, совершенные сделки не могут быть признаны недействительными. Кроме того, признание протокола от 11.11.2008 недействительным, не влечет недействительность последующих сделок, совершенных между Андриевским А.В. и ООО "СтройГрад".

В судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, не явились, представителей не направили.

От ООО "СтройГрад" поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Поступившее ходатайство судом удовлетворено.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, на основании ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ) в порядке и пределах, установленных ст.ст. 266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

ООО "РУСЬ АГРО" являлось учредителем ООО "МТК "Ермолово".

В соответствии с протоколом N 8 от 11.11.2008 ООО "РУСЬ АГРО" передало Андриевскому А.В. 100 % долей в уставном капитале ООО "МТК "Ермолово", а истец выходит из состава участников указанного общества.

Вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2011 по делу N А40-24713/09-159-286, решения общего собрания ООО "РУСЬ АГРО", оформленные протоколом N 8 от 11.11.2008, были признаны недействительными. При этом арбитражным судом установлено, что доля в ООО "МТК "Ермолово" выбыла из владения истца помимо его воли.

Из указанного постановления Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-24713/09-159-286 следует, что право собственности на спорную долю ООО "РУСЬ АГРО" утратило помимо своей воли в результате противоправных действий третьих лиц. Указанное обстоятельство имеет преюдициальное значение и в силу ст. 69 АПК РФ не подлежат доказыванию в рамках настоящего дела.

Согласно ст. 17 Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

По смыслу приведенной нормы в случае выбытия доли помимо воли ее владельца, последний вправе защитить свои права путем предъявления иска о признании права к любому последующему добросовестному приобретателю.

Поскольку спорная доля выбыла из владения истца помимо его воли, то суд первой инстанции, с учетом приведенной нормы, обоснованно удовлетворил иск.

Заявитель жалобы ссылается на то, что передача доли осуществлялась на основании решений единственных участников общества, следовательно, совершенные сделки не могут быть признаны недействительными.

Доводы жалобы о невозможности оспаривания сделок, не имеют правового значения, поскольку требований о признании сделок недействительными истец не заявлял. Более того, в настоящем случае законом установлен другой способ защиты права, не связанный с оспариванием сделок (ст. 17 Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Перечень оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции установлен ст. 270 АПК РФ.

Поскольку правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет, то апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи с чем расходы по уплате государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы подлежат отнесению на ее заявителя.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ

решение Арбитражного суда Калужской области от 05.07.2011 по делу N А23-1711/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.М. Дайнеко

Судьи

М.В. Каструба М.В. Токарева